中華人(rén)民共和(hé)國公司法

十四屆全國人(rén)大(dà)常委會第七次會議(yì)12月(yuè)29日表決通(tōng)過新修訂的(de)公司法，于2024年7月(yuè)1日起施行。

　　修訂後的(de)公司法共十五章(zhāng)，包括總則，公司登記，有限責任公司的(de)設立和(hé)組織機構，有限責任公司的(de)股權轉讓，股份有限公司的(de)設立和(hé)組織機構，股份有限公司的(de)股份發行和(hé)轉讓，國家出資公司組織機構的(de)特别規定，公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)資格和(hé)義務，公司債券，公司财務、會計，公司合并、分(fēn)立、增資、減資，公司解散和(hé)清算(suàn)，外國公司的(de)分(fēn)支機構，法律責任，附則。

　　修訂後的(de)公司法明(míng)确，爲了(le)規範公司的(de)組織和(hé)行爲，保護公司、股東、職工和(hé)債權人(rén)的(de)合法權益，完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場(chǎng)經濟的(de)發展，根據憲法，制定本法。

（1993年12月(yuè)29日第八屆全國人(rén)民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第五次會議(yì)通(tōng)過 根據1999年12月(yuè)25日第九屆全國人(rén)民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第十三次會議(yì)《關于修改〈中華人(rén)民共和(hé)國公司法〉的(de)決定》第一次修正 根據2004年8月(yuè)28日第十屆全國人(rén)民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第十一次會議(yì)《關于修改〈中華人(rén)民共和(hé)國公司法〉的(de)決定》第二次修正 2005年10月(yuè)27日第十屆全國人(rén)民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第十八次會議(yì)第一次修訂 根據2013年12月(yuè)28日第十二屆全國人(rén)民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第六次會議(yì)《關于修改〈中華人(rén)民共和(hé)國海洋環境保護法〉等七部法律的(de)決定》第三次修正 根據2018年10月(yuè)26日第十三屆全國人(rén)民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第六次會議(yì)《關于修改〈中華人(rén)民共和(hé)國公司法〉的(de)決定》第四次修正 2023年12月(yuè)29日第十四屆全國人(rén)民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第七次會議(yì)第二次修訂）

目　　錄

　　第一章(zhāng)　總　　則

　　第二章(zhāng)　公司登記

　　第三章(zhāng)　有限責任公司的(de)設立和(hé)組織機構

　　　　第一節　設　　立

　　　　第二節　組織機構

　　第四章(zhāng)　有限責任公司的(de)股權轉讓

　　第五章(zhāng)　股份有限公司的(de)設立和(hé)組織機構

　　　　第一節　設　　立

　　　　第二節　股 東 會

　　　　第三節　董事會、經理(lǐ)

　　　　第四節　監 事 會

　　　　第五節　上市公司組織機構的(de)特别規定

　　第六章(zhāng)　股份有限公司的(de)股份發行和(hé)轉讓

　　　　第一節　股份發行

　　　　第二節　股份轉讓

　　第七章(zhāng)　國家出資公司組織機構的(de)特别規定

　　第八章(zhāng)　公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)資格和(hé)義務

　　第九章(zhāng)　公司債券

　　第十章(zhāng)　公司财務、會計

　　第十一章(zhāng)　公司合并、分(fēn)立、增資、減資

　　第十二章(zhāng)　公司解散和(hé)清算(suàn)

　　第十三章(zhāng)　外國公司的(de)分(fēn)支機構

　　第十四章(zhāng)　法律責任

　　第十五章(zhāng)　附　　則

第一章(zhāng)　總　　則

　　第一條　爲了(le)規範公司的(de)組織和(hé)行爲，保護公司、股東、職工和(hé)債權人(rén)的(de)合法權益，完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場(chǎng)經濟的(de)發展，根據憲法，制定本法。

　　第二條　本法所稱公司，是指依照(zhào)本法在中華人(rén)民共和(hé)國境内設立的(de)有限責任公司和(hé)股份有限公司。

　　第三條　公司是企業法人(rén)，有獨立的(de)法人(rén)财産，享有法人(rén)财産權。公司以其全部财産對(duì)公司的(de)債務承擔責任。

　　公司的(de)合法權益受法律保護，不受侵犯。

　　第四條　有限責任公司的(de)股東以其認繳的(de)出資額爲限對(duì)公司承擔責任；股份有限公司的(de)股東以其認購(gòu)的(de)股份爲限對(duì)公司承擔責任。

　　公司股東對(duì)公司依法享有資産收益、參與重大(dà)決策和(hé)選擇管理(lǐ)者等權利。

　　第五條　設立公司應當依法制定公司章(zhāng)程。公司章(zhāng)程對(duì)公司、股東、董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)具有約束力。

　　第六條　公司應當有自己的(de)名稱。公司名稱應當符合國家有關規定。

　　公司的(de)名稱權受法律保護。

　　第七條　依照(zhào)本法設立的(de)有限責任公司，應當在公司名稱中标明(míng)有限責任公司或者有限公司字樣。

　　依照(zhào)本法設立的(de)股份有限公司，應當在公司名稱中标明(míng)股份有限公司或者股份公司字樣。

　　第八條　公司以其主要辦事機構所在地爲住所。

　　第九條　公司的(de)經營範圍由公司章(zhāng)程規定。公司可(kě)以修改公司章(zhāng)程，變更經營範圍。

　　公司的(de)經營範圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的(de)項目，應當依法經過批準。

　　第十條　公司的(de)法定代表人(rén)按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定，由代表公司執行公司事務的(de)董事或者經理(lǐ)擔任。

　　擔任法定代表人(rén)的(de)董事或者經理(lǐ)辭任的(de)，視爲同時(shí)辭去法定代表人(rén)。

　　法定代表人(rén)辭任的(de)，公司應當在法定代表人(rén)辭任之日起三十日内确定新的(de)法定代表人(rén)。

　　第十一條　法定代表人(rén)以公司名義從事的(de)民事活動，其法律後果由公司承受。

　　公司章(zhāng)程或者股東會對(duì)法定代表人(rén)職權的(de)限制，不得(de)對(duì)抗善意相對(duì)人(rén)。

　　法定代表人(rén)因執行職務造成他(tā)人(rén)損害的(de)，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照(zhào)法律或者公司章(zhāng)程的(de)規定，可(kě)以向有過錯的(de)法定代表人(rén)追償。

　　第十二條　有限責任公司變更爲股份有限公司，應當符合本法規定的(de)股份有限公司的(de)條件。股份有限公司變更爲有限責任公司，應當符合本法規定的(de)有限責任公司的(de)條件。

　　有限責任公司變更爲股份有限公司的(de)，或者股份有限公司變更爲有限責任公司的(de)，公司變更前的(de)債權、債務由變更後的(de)公司承繼。

　　第十三條　公司可(kě)以設立子公司。子公司具有法人(rén)資格，依法獨立承擔民事責任。

　　公司可(kě)以設立分(fēn)公司。分(fēn)公司不具有法人(rén)資格，其民事責任由公司承擔。

　　第十四條　公司可(kě)以向其他(tā)企業投資。

　　法律規定公司不得(de)成爲對(duì)所投資企業的(de)債務承擔連帶責任的(de)出資人(rén)的(de)，從其規定。

　　第十五條　公司向其他(tā)企業投資或者爲他(tā)人(rén)提供擔保，按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定，由董事會或者股東會決議(yì)；公司章(zhāng)程對(duì)投資或者擔保的(de)總額及單項投資或者擔保的(de)數額有限額規定的(de)，不得(de)超過規定的(de)限額。

　　公司爲公司股東或者實際控制人(rén)提供擔保的(de)，應當經股東會決議(yì)。

　　前款規定的(de)股東或者受前款規定的(de)實際控制人(rén)支配的(de)股東，不得(de)參加前款規定事項的(de)表決。該項表決由出席會議(yì)的(de)其他(tā)股東所持表決權的(de)過半數通(tōng)過。

　　第十六條　公司應當保護職工的(de)合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生産。

　　公司應當采用(yòng)多(duō)種形式，加強公司職工的(de)職業教育和(hé)崗位培訓，提高(gāo)職工素質。

　　第十七條　公司職工依照(zhào)《中華人(rén)民共和(hé)國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當爲本公司工會提供必要的(de)活動條件。公司工會代表職工就職工的(de)勞動報酬、工作時(shí)間、休息休假、勞動安全衛生和(hé)保險福利等事項依法與公司簽訂集體合同。

　　公司依照(zhào)憲法和(hé)有關法律的(de)規定，建立健全以職工代表大(dà)會爲基本形式的(de)民主管理(lǐ)制度，通(tōng)過職工代表大(dà)會或者其他(tā)形式，實行民主管理(lǐ)。

　　公司研究決定改制、解散、申請破産以及經營方面的(de)重大(dà)問題、制定重要的(de)規章(zhāng)制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工會的(de)意見，并通(tōng)過職工代表大(dà)會或者其他(tā)形式聽(tīng)取職工的(de)意見和(hé)建議(yì)。

　　第十八條　在公司中，根據中國共産黨章(zhāng)程的(de)規定，設立中國共産黨的(de)組織，開展黨的(de)活動。公司應當爲黨組織的(de)活動提供必要條件。

　　第十九條　公司從事經營活動，應當遵守法律法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和(hé)社會公衆的(de)監督。

　　第二十條　公司從事經營活動，應當充分(fēn)考慮公司職工、消費者等利益相關者的(de)利益以及生态環境保護等社會公共利益，承擔社會責任。

　　國家鼓勵公司參與社會公益活動，公布社會責任報告。

　　第二十一條　公司股東應當遵守法律、行政法規和(hé)公司章(zhāng)程，依法行使股東權利，不得(de)濫用(yòng)股東權利損害公司或者其他(tā)股東的(de)利益。

　　公司股東濫用(yòng)股東權利給公司或者其他(tā)股東造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。

　　第二十二條　公司的(de)控股股東、實際控制人(rén)、董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)不得(de)利用(yòng)關聯關系損害公司利益。

　　違反前款規定，給公司造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。

　　第二十三條　公司股東濫用(yòng)公司法人(rén)獨立地位和(hé)股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人(rén)利益的(de)，應當對(duì)公司債務承擔連帶責任。

　　股東利用(yòng)其控制的(de)兩個(gè)以上公司實施前款規定行爲的(de)，各公司應當對(duì)任一公司的(de)債務承擔連帶責任。

　　隻有一個(gè)股東的(de)公司，股東不能證明(míng)公司财産獨立于股東自己的(de)财産的(de)，應當對(duì)公司債務承擔連帶責任。

　　第二十四條　公司股東會、董事會、監事會召開會議(yì)和(hé)表決可(kě)以采用(yòng)電子通(tōng)信方式，公司章(zhāng)程另有規定的(de)除外。

　　第二十五條　公司股東會、董事會的(de)決議(yì)内容違反法律、行政法規的(de)無效。

　　第二十六條　公司股東會、董事會的(de)會議(yì)召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章(zhāng)程，或者決議(yì)内容違反公司章(zhāng)程的(de)，股東自決議(yì)作出之日起六十日内，可(kě)以請求人(rén)民法院撤銷。但是，股東會、董事會的(de)會議(yì)召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對(duì)決議(yì)未産生實質影(yǐng)響的(de)除外。

　　未被通(tōng)知參加股東會會議(yì)的(de)股東自知道或者應當知道股東會決議(yì)作出之日起六十日内，可(kě)以請求人(rén)民法院撤銷；自決議(yì)作出之日起一年内沒有行使撤銷權的(de)，撤銷權消滅。

　　第二十七條　有下(xià)列情形之一的(de)，公司股東會、董事會的(de)決議(yì)不成立：

　　（一）未召開股東會、董事會會議(yì)作出決議(yì)；

　　（二）股東會、董事會會議(yì)未對(duì)決議(yì)事項進行表決；

　　（三）出席會議(yì)的(de)人(rén)數或者所持表決權數未達到本法或者公司章(zhāng)程規定的(de)人(rén)數或者所持表決權數；

　　（四）同意決議(yì)事項的(de)人(rén)數或者所持表決權數未達到本法或者公司章(zhāng)程規定的(de)人(rén)數或者所持表決權數。

　　第二十八條　公司股東會、董事會決議(yì)被人(rén)民法院宣告無效、撤銷或者确認不成立的(de)，公司應當向公司登記機關申請撤銷根據該決議(yì)已辦理(lǐ)的(de)登記。

　　股東會、董事會決議(yì)被人(rén)民法院宣告無效、撤銷或者确認不成立的(de)，公司根據該決議(yì)與善意相對(duì)人(rén)形成的(de)民事法律關系不受影(yǐng)響。

　　第二章(zhāng)　　公司登記

　　第二十九條　設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。

　　法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的(de)，應當在公司登記前依法辦理(lǐ)批準手續。

　　第三十條　申請設立公司，應當提交設立登記申請書(shū)、公司章(zhāng)程等文件，提交的(de)相關材料應當真實、合法和(hé)有效。

　　申請材料不齊全或者不符合法定形式的(de)，公司登記機關應當一次性告知需要補正的(de)材料。

　　第三十一條　申請設立公司，符合本法規定的(de)設立條件的(de)，由公司登記機關分(fēn)别登記爲有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的(de)設立條件的(de)，不得(de)登記爲有限責任公司或者股份有限公司。

　　第三十二條　公司登記事項包括：

　　（一）名稱；

　　（二）住所；

　　（三）注冊資本；

　　（四）經營範圍；

　　（五）法定代表人(rén)的(de)姓名；

　　（六）有限責任公司股東、股份有限公司發起人(rén)的(de)姓名或者名稱。

　　公司登記機關應當将前款規定的(de)公司登記事項通(tōng)過國家企業信用(yòng)信息公示系統向社會公示。

　　第三十三條　依法設立的(de)公司，由公司登記機關發給公司營業執照(zhào)。公司營業執照(zhào)簽發日期爲公司成立日期。

　　公司營業執照(zhào)應當載明(míng)公司的(de)名稱、住所、注冊資本、經營範圍、法定代表人(rén)姓名等事項。

　　公司登記機關可(kě)以發給電子營業執照(zhào)。電子營業執照(zhào)與紙質營業執照(zhào)具有同等法律效力。

　　第三十四條　公司登記事項發生變更的(de)，應當依法辦理(lǐ)變更登記。

　　公司登記事項未經登記或者未經變更登記，不得(de)對(duì)抗善意相對(duì)人(rén)。

　　第三十五條　公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交公司法定代表人(rén)簽署的(de)變更登記申請書(shū)、依法作出的(de)變更決議(yì)或者決定等文件。

　　公司變更登記事項涉及修改公司章(zhāng)程的(de)，應當提交修改後的(de)公司章(zhāng)程。

　　公司變更法定代表人(rén)的(de)，變更登記申請書(shū)由變更後的(de)法定代表人(rén)簽署。

　　第三十六條　公司營業執照(zhào)記載的(de)事項發生變更的(de)，公司辦理(lǐ)變更登記後，由公司登記機關換發營業執照(zhào)。

　　第三十七條　公司因解散、被宣告破産或者其他(tā)法定事由需要終止的(de)，應當依法向公司登記機關申請注銷登記，由公司登記機關公告公司終止。

　　第三十八條　公司設立分(fēn)公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照(zhào)。

　　第三十九條　虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他(tā)欺詐手段隐瞞重要事實取得(de)公司設立登記的(de)，公司登記機關應當依照(zhào)法律、行政法規的(de)規定予以撤銷。

　　第四十條　公司應當按照(zhào)規定通(tōng)過國家企業信用(yòng)信息公示系統公示下(xià)列事項：

　　（一）有限責任公司股東認繳和(hé)實繳的(de)出資額、出資方式和(hé)出資日期，股份有限公司發起人(rén)認購(gòu)的(de)股份數；

　　（二）有限責任公司股東、股份有限公司發起人(rén)的(de)股權、股份變更信息；

　　（三）行政許可(kě)取得(de)、變更、注銷等信息；

　　（四）法律、行政法規規定的(de)其他(tā)信息。

　　公司應當确保前款公示信息真實、準确、完整。

　　第四十一條　公司登記機關應當優化(huà)公司登記辦理(lǐ)流程，提高(gāo)公司登記效率，加強信息化(huà)建設，推行網上辦理(lǐ)等便捷方式，提升公司登記便利化(huà)水(shuǐ)平。

　　國務院市場(chǎng)監督管理(lǐ)部門根據本法和(hé)有關法律、行政法規的(de)規定，制定公司登記注冊的(de)具體辦法。

　　第三章(zhāng)　有限責任公司的(de)設立和(hé)組織機構

第一節　設立

　　第四十二條　有限責任公司由一個(gè)以上五十個(gè)以下(xià)股東出資設立。

　　第四十三條　有限責任公司設立時(shí)的(de)股東可(kě)以簽訂設立協議(yì)，明(míng)确各自在公司設立過程中的(de)權利和(hé)義務。

　　第四十四條　有限責任公司設立時(shí)的(de)股東爲設立公司從事的(de)民事活動，其法律後果由公司承受。

　　公司未成立的(de)，其法律後果由公司設立時(shí)的(de)股東承受；設立時(shí)的(de)股東爲二人(rén)以上的(de)，享有連帶債權，承擔連帶債務。

　　設立時(shí)的(de)股東爲設立公司以自己的(de)名義從事民事活動産生的(de)民事責任，第三人(rén)有權選擇請求公司或者公司設立時(shí)的(de)股東承擔。

　　設立時(shí)的(de)股東因履行公司設立職責造成他(tā)人(rén)損害的(de)，公司或者無過錯的(de)股東承擔賠償責任後，可(kě)以向有過錯的(de)股東追償。

　　第四十五條　設立有限責任公司，應當由股東共同制定公司章(zhāng)程。

　　第四十六條　有限責任公司章(zhāng)程應當載明(míng)下(xià)列事項：

　　（一）公司名稱和(hé)住所；

　　（二）公司經營範圍；

　　（三）公司注冊資本；

　　（四）股東的(de)姓名或者名稱；

　　（五）股東的(de)出資額、出資方式和(hé)出資日期；

　　（六）公司的(de)機構及其産生辦法、職權、議(yì)事規則；

　　（七）公司法定代表人(rén)的(de)産生、變更辦法；

　　（八）股東會認爲需要規定的(de)其他(tā)事項。

　　股東應當在公司章(zhāng)程上簽名或者蓋章(zhāng)。

　　第四十七條　有限責任公司的(de)注冊資本爲在公司登記機關登記的(de)全體股東認繳的(de)出資額。全體股東認繳的(de)出資額由股東按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定自公司成立之日起五年内繳足。

　　法律、行政法規以及國務院決定對(duì)有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的(de)，從其規定。

　　第四十八條　股東可(kě)以用(yòng)貨币出資，也(yě)可(kě)以用(yòng)實物(wù)、知識産權、土地使用(yòng)權、股權、債權等可(kě)以用(yòng)貨币估價并可(kě)以依法轉讓的(de)非貨币财産作價出資；但是，法律、行政法規規定不得(de)作爲出資的(de)财産除外。

　　對(duì)作爲出資的(de)非貨币财産應當評估作價，核實财産，不得(de)高(gāo)估或者低估作價。法律、行政法規對(duì)評估作價有規定的(de)，從其規定。

　　第四十九條　股東應當按期足額繳納公司章(zhāng)程規定的(de)各自所認繳的(de)出資額。

　　股東以貨币出資的(de)，應當将貨币出資足額存入有限責任公司在銀行開設的(de)賬戶；以非貨币财産出資的(de)，應當依法辦理(lǐ)其财産權的(de)轉移手續。

　　股東未按期足額繳納出資的(de)，除應當向公司足額繳納外，還(hái)應當對(duì)給公司造成的(de)損失承擔賠償責任。

　　第五十條　有限責任公司設立時(shí)，股東未按照(zhào)公司章(zhāng)程規定實際繳納出資，或者實際出資的(de)非貨币财産的(de)實際價額顯著低于所認繳的(de)出資額的(de)，設立時(shí)的(de)其他(tā)股東與該股東在出資不足的(de)範圍内承擔連帶責任。

　　第五十一條　有限責任公司成立後，董事會應當對(duì)股東的(de)出資情況進行核查，發現股東未按期足額繳納公司章(zhāng)程規定的(de)出資的(de)，應當由公司向該股東發出書(shū)面催繳書(shū)，催繳出資。

　　未及時(shí)履行前款規定的(de)義務，給公司造成損失的(de)，負有責任的(de)董事應當承擔賠償責任。

　　第五十二條　股東未按照(zhào)公司章(zhāng)程規定的(de)出資日期繳納出資，公司依照(zhào)前條第一款規定發出書(shū)面催繳書(shū)催繳出資的(de)，可(kě)以載明(míng)繳納出資的(de)寬限期；寬限期自公司發出催繳書(shū)之日起，不得(de)少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的(de)，公司經董事會決議(yì)可(kě)以向該股東發出失權通(tōng)知，通(tōng)知應當以書(shū)面形式發出。自通(tōng)知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的(de)股權。

　　依照(zhào)前款規定喪失的(de)股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；六個(gè)月(yuè)内未轉讓或者注銷的(de)，由公司其他(tā)股東按照(zhào)其出資比例足額繳納相應出資。

　　股東對(duì)失權有異議(yì)的(de)，應當自接到失權通(tōng)知之日起三十日内，向人(rén)民法院提起訴訟。

　　第五十三條　公司成立後，股東不得(de)抽逃出資。

　　違反前款規定的(de)，股東應當返還(hái)抽逃的(de)出資；給公司造成損失的(de)，負有責任的(de)董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當與該股東承擔連帶賠償責任。

　　第五十四條　公司不能清償到期債務的(de)，公司或者已到期債權的(de)債權人(rén)有權要求已認繳出資但未屆出資期限的(de)股東提前繳納出資。

　　第五十五條　有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明(míng)書(shū)，記載下(xià)列事項：

　　（一）公司名稱；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）公司注冊資本；

　　（四）股東的(de)姓名或者名稱、認繳和(hé)實繳的(de)出資額、出資方式和(hé)出資日期；

　　（五）出資證明(míng)書(shū)的(de)編号和(hé)核發日期。

　　出資證明(míng)書(shū)由法定代表人(rén)簽名，并由公司蓋章(zhāng)。

　　第五十六條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下(xià)列事項：

　　（一）股東的(de)姓名或者名稱及住所；

　　（二）股東認繳和(hé)實繳的(de)出資額、出資方式和(hé)出資日期；

　　（三）出資證明(míng)書(shū)編号；

　　（四）取得(de)和(hé)喪失股東資格的(de)日期。

　　記載于股東名冊的(de)股東，可(kě)以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第五十七條　股東有權查閱、複制公司章(zhāng)程、股東名冊、股東會會議(yì)記錄、董事會會議(yì)決議(yì)、監事會會議(yì)決議(yì)和(hé)财務會計報告。

　　股東可(kě)以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的(de)，應當向公司提出書(shū)面請求，說明(míng)目的(de)。公司有合理(lǐ)根據認爲股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的(de)，可(kě)能損害公司合法利益的(de)，可(kě)以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書(shū)面請求之日起十五日内書(shū)面答(dá)複股東并說明(míng)理(lǐ)由。公司拒絕提供查閱的(de)，股東可(kě)以向人(rén)民法院提起訴訟。

　　股東查閱前款規定的(de)材料，可(kě)以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。

　　股東及其委托的(de)會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、複制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個(gè)人(rén)隐私、個(gè)人(rén)信息等法律、行政法規的(de)規定。

　　股東要求查閱、複制公司全資子公司相關材料的(de)，适用(yòng)前四款的(de)規定。

　　第二節　組織機構

　　第五十八條　有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的(de)權力機構，依照(zhào)本法行使職權。

　　第五十九條　股東會行使下(xià)列職權：

　　（一）選舉和(hé)更換董事、監事，決定有關董事、監事的(de)報酬事項；

　　（二）審議(yì)批準董事會的(de)報告；

　　（三）審議(yì)批準監事會的(de)報告；

　　（四）審議(yì)批準公司的(de)利潤分(fēn)配方案和(hé)彌補虧損方案；

　　（五）對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議(yì)；

　　（六）對(duì)發行公司債券作出決議(yì)；

　　（七）對(duì)公司合并、分(fēn)立、解散、清算(suàn)或者變更公司形式作出決議(yì)；

　　（八）修改公司章(zhāng)程；

　　（九）公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)職權。

　　股東會可(kě)以授權董事會對(duì)發行公司債券作出決議(yì)。

　　對(duì)本條第一款所列事項股東以書(shū)面形式一緻表示同意的(de)，可(kě)以不召開股東會會議(yì)，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章(zhāng)。

　　第六十條　隻有一個(gè)股東的(de)有限責任公司不設股東會。股東作出前條第一款所列事項的(de)決定時(shí)，應當采用(yòng)書(shū)面形式，并由股東簽名或者蓋章(zhāng)後置備于公司。

　　第六十一條　首次股東會會議(yì)由出資最多(duō)的(de)股東召集和(hé)主持，依照(zhào)本法規定行使職權。

　　第六十二條　股東會會議(yì)分(fēn)爲定期會議(yì)和(hé)臨時(shí)會議(yì)。

　　定期會議(yì)應當按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定按時(shí)召開。代表十分(fēn)之一以上表決權的(de)股東、三分(fēn)之一以上的(de)董事或者監事會提議(yì)召開臨時(shí)會議(yì)的(de)，應當召開臨時(shí)會議(yì)。

　　第六十三條　股東會會議(yì)由董事會召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由過半數的(de)董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議(yì)職責的(de)，由監事會召集和(hé)主持；監事會不召集和(hé)主持的(de)，代表十分(fēn)之一以上表決權的(de)股東可(kě)以自行召集和(hé)主持。

　　第六十四條　召開股東會會議(yì)，應當于會議(yì)召開十五日前通(tōng)知全體股東；但是，公司章(zhāng)程另有規定或者全體股東另有約定的(de)除外。

　　股東會應當對(duì)所議(yì)事項的(de)決定作成會議(yì)記錄，出席會議(yì)的(de)股東應當在會議(yì)記錄上簽名或者蓋章(zhāng)。

　　第六十五條　股東會會議(yì)由股東按照(zhào)出資比例行使表決權；但是，公司章(zhāng)程另有規定的(de)除外。

　　第六十六條　股東會的(de)議(yì)事方式和(hé)表決程序，除本法有規定的(de)外，由公司章(zhāng)程規定。

　　股東會作出決議(yì)，應當經代表過半數表決權的(de)股東通(tōng)過。

　　股東會作出修改公司章(zhāng)程、增加或者減少注冊資本的(de)決議(yì)，以及公司合并、分(fēn)立、解散或者變更公司形式的(de)決議(yì)，應當經代表三分(fēn)之二以上表決權的(de)股東通(tōng)過。

　　第六十七條　有限責任公司設董事會，本法第七十五條另有規定的(de)除外。

　　董事會行使下(xià)列職權：

　　（一）召集股東會會議(yì)，并向股東會報告工作；

　　（二）執行股東會的(de)決議(yì)；

　　（三）決定公司的(de)經營計劃和(hé)投資方案；

　　（四）制訂公司的(de)利潤分(fēn)配方案和(hé)彌補虧損方案；

　　（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的(de)方案；

　　（六）制訂公司合并、分(fēn)立、解散或者變更公司形式的(de)方案；

　　（七）決定公司内部管理(lǐ)機構的(de)設置；

　　（八）決定聘任或者解聘公司經理(lǐ)及其報酬事項，并根據經理(lǐ)的(de)提名決定聘任或者解聘公司副經理(lǐ)、财務負責人(rén)及其報酬事項；

　　（九）制定公司的(de)基本管理(lǐ)制度；

　　（十）公司章(zhāng)程規定或者股東會授予的(de)其他(tā)職權。

　　公司章(zhāng)程對(duì)董事會職權的(de)限制不得(de)對(duì)抗善意相對(duì)人(rén)。

　　第六十八條　有限責任公司董事會成員(yuán)爲三人(rén)以上，其成員(yuán)中可(kě)以有公司職工代表。職工人(rén)數三百人(rén)以上的(de)有限責任公司，除依法設監事會并有公司職工代表的(de)外，其董事會成員(yuán)中應當有公司職工代表。董事會中的(de)職工代表由公司職工通(tōng)過職工代表大(dà)會、職工大(dà)會或者其他(tā)形式民主選舉産生。

　　董事會設董事長(cháng)一人(rén)，可(kě)以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)的(de)産生辦法由公司章(zhāng)程規定。

　　第六十九條　有限責任公司可(kě)以按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定在董事會中設置由董事組成的(de)審計委員(yuán)會，行使本法規定的(de)監事會的(de)職權，不設監事會或者監事。公司董事會成員(yuán)中的(de)職工代表可(kě)以成爲審計委員(yuán)會成員(yuán)。

　　第七十條　董事任期由公司章(zhāng)程規定，但每屆任期不得(de)超過三年。董事任期屆滿，連選可(kě)以連任。

　　董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期内辭任導緻董事會成員(yuán)低于法定人(rén)數的(de)，在改選出的(de)董事就任前，原董事仍應當依照(zhào)法律、行政法規和(hé)公司章(zhāng)程的(de)規定，履行董事職務。

　　董事辭任的(de)，應當以書(shū)面形式通(tōng)知公司，公司收到通(tōng)知之日辭任生效，但存在前款規定情形的(de)，董事應當繼續履行職務。

　　第七十一條　股東會可(kě)以決議(yì)解任董事，決議(yì)作出之日解任生效。

　　無正當理(lǐ)由，在任期屆滿前解任董事的(de)，該董事可(kě)以要求公司予以賠償。

　　第七十二條　董事會會議(yì)由董事長(cháng)召集和(hé)主持；董事長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由副董事長(cháng)召集和(hé)主持；副董事長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由過半數的(de)董事共同推舉一名董事召集和(hé)主持。

　　第七十三條　董事會的(de)議(yì)事方式和(hé)表決程序，除本法有規定的(de)外，由公司章(zhāng)程規定。

　　董事會會議(yì)應當有過半數的(de)董事出席方可(kě)舉行。董事會作出決議(yì)，應當經全體董事的(de)過半數通(tōng)過。

　　董事會決議(yì)的(de)表決，應當一人(rén)一票(piào)。

　　董事會應當對(duì)所議(yì)事項的(de)決定作成會議(yì)記錄，出席會議(yì)的(de)董事應當在會議(yì)記錄上簽名。

　　第七十四條　有限責任公司可(kě)以設經理(lǐ)，由董事會決定聘任或者解聘。

　　經理(lǐ)對(duì)董事會負責，根據公司章(zhāng)程的(de)規定或者董事會的(de)授權行使職權。經理(lǐ)列席董事會會議(yì)。

　　第七十五條　規模較小或者股東人(rén)數較少的(de)有限責任公司，可(kě)以不設董事會，設一名董事，行使本法規定的(de)董事會的(de)職權。該董事可(kě)以兼任公司經理(lǐ)。

　　第七十六條　有限責任公司設監事會，本法第六十九條、第八十三條另有規定的(de)除外。

　　監事會成員(yuán)爲三人(rén)以上。監事會成員(yuán)應當包括股東代表和(hé)适當比例的(de)公司職工代表，其中職工代表的(de)比例不得(de)低于三分(fēn)之一，具體比例由公司章(zhāng)程規定。監事會中的(de)職工代表由公司職工通(tōng)過職工代表大(dà)會、職工大(dà)會或者其他(tā)形式民主選舉産生。

　　監事會設主席一人(rén)，由全體監事過半數選舉産生。監事會主席召集和(hé)主持監事會會議(yì)；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的(de)，由過半數的(de)監事共同推舉一名監事召集和(hé)主持監事會會議(yì)。

　　董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)不得(de)兼任監事。

　　第七十七條　監事的(de)任期每屆爲三年。監事任期屆滿，連選可(kě)以連任。

　　監事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監事在任期内辭任導緻監事會成員(yuán)低于法定人(rén)數的(de)，在改選出的(de)監事就任前，原監事仍應當依照(zhào)法律、行政法規和(hé)公司章(zhāng)程的(de)規定，履行監事職務。

　　第七十八條　監事會行使下(xià)列職權：

　　（一）檢查公司财務；

　　（二）對(duì)董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)執行職務的(de)行爲進行監督，對(duì)違反法律、行政法規、公司章(zhāng)程或者股東會決議(yì)的(de)董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)提出解任的(de)建議(yì)；

　　（三）當董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)行爲損害公司的(de)利益時(shí)，要求董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)予以糾正；

　　（四）提議(yì)召開臨時(shí)股東會會議(yì)，在董事會不履行本法規定的(de)召集和(hé)主持股東會會議(yì)職責時(shí)召集和(hé)主持股東會會議(yì)；

　　（五）向股東會會議(yì)提出提案；

　　（六）依照(zhào)本法第一百八十九條的(de)規定，對(duì)董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)提起訴訟；

　　（七）公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)職權。

　　第七十九條　監事可(kě)以列席董事會會議(yì)，并對(duì)董事會決議(yì)事項提出質詢或者建議(yì)。

　　監事會發現公司經營情況異常，可(kě)以進行調查；必要時(shí)，可(kě)以聘請會計師事務所等協助其工作，費用(yòng)由公司承擔。

　　第八十條　監事會可(kě)以要求董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)提交執行職務的(de)報告。

　　董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當如實向監事會提供有關情況和(hé)資料，不得(de)妨礙監事會或者監事行使職權。

　　第八十一條　監事會每年度至少召開一次會議(yì)，監事可(kě)以提議(yì)召開臨時(shí)監事會會議(yì)。

　　監事會的(de)議(yì)事方式和(hé)表決程序，除本法有規定的(de)外，由公司章(zhāng)程規定。

　　監事會決議(yì)應當經全體監事的(de)過半數通(tōng)過。

　　監事會決議(yì)的(de)表決，應當一人(rén)一票(piào)。

　　監事會應當對(duì)所議(yì)事項的(de)決定作成會議(yì)記錄，出席會議(yì)的(de)監事應當在會議(yì)記錄上簽名。

　　第八十二條　監事會行使職權所必需的(de)費用(yòng)，由公司承擔。

　　第八十三條　規模較小或者股東人(rén)數較少的(de)有限責任公司，可(kě)以不設監事會，設一名監事，行使本法規定的(de)監事會的(de)職權；經全體股東一緻同意，也(yě)可(kě)以不設監事。

　　第四章(zhāng)　有限責任公司的(de)股權轉讓

　　第八十四條　有限責任公司的(de)股東之間可(kě)以相互轉讓其全部或者部分(fēn)股權。

　　股東向股東以外的(de)人(rén)轉讓股權的(de)，應當将股權轉讓的(de)數量、價格、支付方式和(hé)期限等事項書(shū)面通(tōng)知其他(tā)股東，其他(tā)股東在同等條件下(xià)有優先購(gòu)買權。股東自接到書(shū)面通(tōng)知之日起三十日内未答(dá)複的(de)，視爲放棄優先購(gòu)買權。兩個(gè)以上股東行使優先購(gòu)買權的(de)，協商确定各自的(de)購(gòu)買比例；協商不成的(de)，按照(zhào)轉讓時(shí)各自的(de)出資比例行使優先購(gòu)買權。

　　公司章(zhāng)程對(duì)股權轉讓另有規定的(de)，從其規定。

　　第八十五條　人(rén)民法院依照(zhào)法律規定的(de)強制執行程序轉讓股東的(de)股權時(shí)，應當通(tōng)知公司及全體股東，其他(tā)股東在同等條件下(xià)有優先購(gòu)買權。其他(tā)股東自人(rén)民法院通(tōng)知之日起滿二十日不行使優先購(gòu)買權的(de)，視爲放棄優先購(gòu)買權。

　　第八十六條　股東轉讓股權的(de)，應當書(shū)面通(tōng)知公司，請求變更股東名冊；需要辦理(lǐ)變更登記的(de)，并請求公司向公司登記機關辦理(lǐ)變更登記。公司拒絕或者在合理(lǐ)期限内不予答(dá)複的(de)，轉讓人(rén)、受讓人(rén)可(kě)以依法向人(rén)民法院提起訴訟。

　　股權轉讓的(de)，受讓人(rén)自記載于股東名冊時(shí)起可(kě)以向公司主張行使股東權利。

　　第八十七條　依照(zhào)本法轉讓股權後，公司應當及時(shí)注銷原股東的(de)出資證明(míng)書(shū)，向新股東簽發出資證明(míng)書(shū)，并相應修改公司章(zhāng)程和(hé)股東名冊中有關股東及其出資額的(de)記載。對(duì)公司章(zhāng)程的(de)該項修改不需再由股東會表決。

　　第八十八條　股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的(de)股權的(de)，由受讓人(rén)承擔繳納該出資的(de)義務；受讓人(rén)未按期足額繳納出資的(de)，轉讓人(rén)對(duì)受讓人(rén)未按期繳納的(de)出資承擔補充責任。

　　未按照(zhào)公司章(zhāng)程規定的(de)出資日期繳納出資或者作爲出資的(de)非貨币财産的(de)實際價額顯著低于所認繳的(de)出資額的(de)股東轉讓股權的(de)，轉讓人(rén)與受讓人(rén)在出資不足的(de)範圍内承擔連帶責任；受讓人(rén)不知道且不應當知道存在上述情形的(de)，由轉讓人(rén)承擔責任。

　　第八十九條　有下(xià)列情形之一的(de)，對(duì)股東會該項決議(yì)投反對(duì)票(piào)的(de)股東可(kě)以請求公司按照(zhào)合理(lǐ)的(de)價格收購(gòu)其股權：

　　（一）公司連續五年不向股東分(fēn)配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的(de)分(fēn)配利潤條件；

　　（二）公司合并、分(fēn)立、轉讓主要财産；

　　（三）公司章(zhāng)程規定的(de)營業期限屆滿或者章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)解散事由出現，股東會通(tōng)過決議(yì)修改章(zhāng)程使公司存續。

　　自股東會決議(yì)作出之日起六十日内，股東與公司不能達成股權收購(gòu)協議(yì)的(de)，股東可(kě)以自股東會決議(yì)作出之日起九十日内向人(rén)民法院提起訴訟。

　　公司的(de)控股股東濫用(yòng)股東權利，嚴重損害公司或者其他(tā)股東利益的(de)，其他(tā)股東有權請求公司按照(zhào)合理(lǐ)的(de)價格收購(gòu)其股權。

　　公司因本條第一款、第三款規定的(de)情形收購(gòu)的(de)本公司股權，應當在六個(gè)月(yuè)内依法轉讓或者注銷。

　　第九十條　自然人(rén)股東死亡後，其合法繼承人(rén)可(kě)以繼承股東資格；但是，公司章(zhāng)程另有規定的(de)除外。

　　第五章(zhāng)　股份有限公司的(de)設立和(hé)組織機構

　　第一節 設立

　　第九十一條　設立股份有限公司，可(kě)以采取發起設立或者募集設立的(de)方式。

　　發起設立，是指由發起人(rén)認購(gòu)設立公司時(shí)應發行的(de)全部股份而設立公司。

　　募集設立，是指由發起人(rén)認購(gòu)設立公司時(shí)應發行股份的(de)一部分(fēn)，其餘股份向特定對(duì)象募集或者向社會公開募集而設立公司。

　　第九十二條　設立股份有限公司，應當有一人(rén)以上二百人(rén)以下(xià)爲發起人(rén)，其中應當有半數以上的(de)發起人(rén)在中華人(rén)民共和(hé)國境内有住所。

　　第九十三條　股份有限公司發起人(rén)承擔公司籌辦事務。

　　發起人(rén)應當簽訂發起人(rén)協議(yì)，明(míng)确各自在公司設立過程中的(de)權利和(hé)義務。

　　第九十四條　設立股份有限公司，應當由發起人(rén)共同制訂公司章(zhāng)程。

　　第九十五條　股份有限公司章(zhāng)程應當載明(míng)下(xià)列事項：

　　（一）公司名稱和(hé)住所；

　　（二）公司經營範圍；

　　（三）公司設立方式；

　　（四）公司注冊資本、已發行的(de)股份數和(hé)設立時(shí)發行的(de)股份數，面額股的(de)每股金額；

　　（五）發行類别股的(de)，每一類别股的(de)股份數及其權利和(hé)義務；

　　（六）發起人(rén)的(de)姓名或者名稱、認購(gòu)的(de)股份數、出資方式；

　　（七）董事會的(de)組成、職權和(hé)議(yì)事規則；

　　（八）公司法定代表人(rén)的(de)産生、變更辦法；

　　（九）監事會的(de)組成、職權和(hé)議(yì)事規則；

　　（十）公司利潤分(fēn)配辦法；

　　（十一）公司的(de)解散事由與清算(suàn)辦法；

　　（十二）公司的(de)通(tōng)知和(hé)公告辦法；

　　（十三）股東會認爲需要規定的(de)其他(tā)事項。

　　第九十六條　股份有限公司的(de)注冊資本爲在公司登記機關登記的(de)已發行股份的(de)股本總額。在發起人(rén)認購(gòu)的(de)股份繳足前，不得(de)向他(tā)人(rén)募集股份。

　　法律、行政法規以及國務院決定對(duì)股份有限公司注冊資本最低限額另有規定的(de)，從其規定。

　　第九十七條　以發起設立方式設立股份有限公司的(de)，發起人(rén)應當認足公司章(zhāng)程規定的(de)公司設立時(shí)應發行的(de)股份。

　　以募集設立方式設立股份有限公司的(de)，發起人(rén)認購(gòu)的(de)股份不得(de)少于公司章(zhāng)程規定的(de)公司設立時(shí)應發行股份總數的(de)百分(fēn)之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的(de)，從其規定。

　　第九十八條　發起人(rén)應當在公司成立前按照(zhào)其認購(gòu)的(de)股份全額繳納股款。

　　發起人(rén)的(de)出資，适用(yòng)本法第四十八條、第四十九條第二款關于有限責任公司股東出資的(de)規定。

　　第九十九條　發起人(rén)不按照(zhào)其認購(gòu)的(de)股份繳納股款，或者作爲出資的(de)非貨币财産的(de)實際價額顯著低于所認購(gòu)的(de)股份的(de)，其他(tā)發起人(rén)與該發起人(rén)在出資不足的(de)範圍内承擔連帶責任。

　　第一百條　發起人(rén)向社會公開募集股份，應當公告招股說明(míng)書(shū)，并制作認股書(shū)。認股書(shū)應當載明(míng)本法第一百五十四條第二款、第三款所列事項，由認股人(rén)填寫認購(gòu)的(de)股份數、金額、住所，并簽名或者蓋章(zhāng)。認股人(rén)應當按照(zhào)所認購(gòu)股份足額繳納股款。

　　第一百零一條　向社會公開募集股份的(de)股款繳足後，應當經依法設立的(de)驗資機構驗資并出具證明(míng)。

　　第一百零二條　股份有限公司應當制作股東名冊并置備于公司。股東名冊應當記載下(xià)列事項：

　　（一）股東的(de)姓名或者名稱及住所；

　　（二）各股東所認購(gòu)的(de)股份種類及股份數；

　　（三）發行紙面形式的(de)股票(piào)的(de)，股票(piào)的(de)編号；

　　（四）各股東取得(de)股份的(de)日期。

　　第一百零三條　募集設立股份有限公司的(de)發起人(rén)應當自公司設立時(shí)應發行股份的(de)股款繳足之日起三十日内召開公司成立大(dà)會。發起人(rén)應當在成立大(dà)會召開十五日前将會議(yì)日期通(tōng)知各認股人(rén)或者予以公告。成立大(dà)會應當有持有表決權過半數的(de)認股人(rén)出席，方可(kě)舉行。

　　以發起設立方式設立股份有限公司成立大(dà)會的(de)召開和(hé)表決程序由公司章(zhāng)程或者發起人(rén)協議(yì)規定。

　　第一百零四條　公司成立大(dà)會行使下(xià)列職權：

　　（一）審議(yì)發起人(rén)關于公司籌辦情況的(de)報告；

　　（二）通(tōng)過公司章(zhāng)程；

　　（三）選舉董事、監事；

　　（四）對(duì)公司的(de)設立費用(yòng)進行審核；

　　（五）對(duì)發起人(rén)非貨币财産出資的(de)作價進行審核；

　　（六）發生不可(kě)抗力或者經營條件發生重大(dà)變化(huà)直接影(yǐng)響公司設立的(de)，可(kě)以作出不設立公司的(de)決議(yì)。

　　成立大(dà)會對(duì)前款所列事項作出決議(yì)，應當經出席會議(yì)的(de)認股人(rén)所持表決權過半數通(tōng)過。

　　第一百零五條　公司設立時(shí)應發行的(de)股份未募足，或者發行股份的(de)股款繳足後，發起人(rén)在三十日内未召開成立大(dà)會的(de)，認股人(rén)可(kě)以按照(zhào)所繳股款并加算(suàn)銀行同期存款利息，要求發起人(rén)返還(hái)。

　　發起人(rén)、認股人(rén)繳納股款或者交付非貨币财産出資後，除未按期募足股份、發起人(rén)未按期召開成立大(dà)會或者成立大(dà)會決議(yì)不設立公司的(de)情形外，不得(de)抽回其股本。

　　第一百零六條　董事會應當授權代表，于公司成立大(dà)會結束後三十日内向公司登記機關申請設立登記。

　　第一百零七條　本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的(de)規定，适用(yòng)于股份有限公司。

　　第一百零八條　有限責任公司變更爲股份有限公司時(shí)，折合的(de)實收股本總額不得(de)高(gāo)于公司淨資産額。有限責任公司變更爲股份有限公司，爲增加注冊資本公開發行股份時(shí)，應當依法辦理(lǐ)。

　　第一百零九條　股份有限公司應當将公司章(zhāng)程、股東名冊、股東會會議(yì)記錄、董事會會議(yì)記錄、監事會會議(yì)記錄、财務會計報告、債券持有人(rén)名冊置備于本公司。

　　第一百一十條　股東有權查閱、複制公司章(zhāng)程、股東名冊、股東會會議(yì)記錄、董事會會議(yì)決議(yì)、監事會會議(yì)決議(yì)、财務會計報告，對(duì)公司的(de)經營提出建議(yì)或者質詢。

　　連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分(fēn)之三以上股份的(de)股東要求查閱公司的(de)會計賬簿、會計憑證的(de)，适用(yòng)本法第五十七條第二款、第三款、第四款的(de)規定。公司章(zhāng)程對(duì)持股比例有較低規定的(de)，從其規定。

　　股東要求查閱、複制公司全資子公司相關材料的(de)，适用(yòng)前兩款的(de)規定。

　　上市公司股東查閱、複制相關材料的(de)，應當遵守《中華人(rén)民共和(hé)國證券法》等法律、行政法規的(de)規定。

　　第二節　股東會

　　第一百一十一條　股份有限公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的(de)權力機構，依照(zhào)本法行使職權。

　　第一百一十二條 本法第五十九條第一款、第二款關于有限責任公司股東會職權的(de)規定，适用(yòng)于股份有限公司股東會。

　　本法第六十條關于隻有一個(gè)股東的(de)有限責任公司不設股東會的(de)規定，适用(yòng)于隻有一個(gè)股東的(de)股份有限公司。

　　第一百一十三條 股東會應當每年召開一次年會。有下(xià)列情形之一的(de)，應當在兩個(gè)月(yuè)内召開臨時(shí)股東會會議(yì)：

　　（一）董事人(rén)數不足本法規定人(rén)數或者公司章(zhāng)程所定人(rén)數的(de)三分(fēn)之二時(shí)；

　　（二）公司未彌補的(de)虧損達股本總額三分(fēn)之一時(shí)；

　　（三）單獨或者合計持有公司百分(fēn)之十以上股份的(de)股東請求時(shí)；

　　（四）董事會認爲必要時(shí)；

　　（五）監事會提議(yì)召開時(shí)；

　　（六）公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)情形。

　　第一百一十四條　股東會會議(yì)由董事會召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由過半數的(de)董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議(yì)職責的(de)，監事會應當及時(shí)召集和(hé)主持；監事會不召集和(hé)主持的(de)，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分(fēn)之十以上股份的(de)股東可(kě)以自行召集和(hé)主持。

　　單獨或者合計持有公司百分(fēn)之十以上股份的(de)股東請求召開臨時(shí)股東會會議(yì)的(de)，董事會、監事會應當在收到請求之日起十日内作出是否召開臨時(shí)股東會會議(yì)的(de)決定，并書(shū)面答(dá)複股東。

　　第一百一十五條　召開股東會會議(yì)，應當将會議(yì)召開的(de)時(shí)間、地點和(hé)審議(yì)的(de)事項于會議(yì)召開二十日前通(tōng)知各股東；臨時(shí)股東會會議(yì)應當于會議(yì)召開十五日前通(tōng)知各股東。

　　單獨或者合計持有公司百分(fēn)之一以上股份的(de)股東，可(kě)以在股東會會議(yì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會。臨時(shí)提案應當有明(míng)确議(yì)題和(hé)具體決議(yì)事項。董事會應當在收到提案後二日内通(tōng)知其他(tā)股東，并将該臨時(shí)提案提交股東會審議(yì)；但臨時(shí)提案違反法律、行政法規或者公司章(zhāng)程的(de)規定，或者不屬于股東會職權範圍的(de)除外。公司不得(de)提高(gāo)提出臨時(shí)提案股東的(de)持股比例。

　　公開發行股份的(de)公司，應當以公告方式作出前兩款規定的(de)通(tōng)知。

　　股東會不得(de)對(duì)通(tōng)知中未列明(míng)的(de)事項作出決議(yì)。

　　第一百一十六條　股東出席股東會會議(yì)，所持每一股份有一表決權，類别股股東除外。公司持有的(de)本公司股份沒有表決權。

　　股東會作出決議(yì)，應當經出席會議(yì)的(de)股東所持表決權過半數通(tōng)過。

　　股東會作出修改公司章(zhāng)程、增加或者減少注冊資本的(de)決議(yì)，以及公司合并、分(fēn)立、解散或者變更公司形式的(de)決議(yì)，應當經出席會議(yì)的(de)股東所持表決權的(de)三分(fēn)之二以上通(tōng)過。

　　第一百一十七條　股東會選舉董事、監事，可(kě)以按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定或者股東會的(de)決議(yì)，實行累積投票(piào)制。

　　本法所稱累積投票(piào)制，是指股東會選舉董事或者監事時(shí)，每一股份擁有與應選董事或者監事人(rén)數相同的(de)表決權，股東擁有的(de)表決權可(kě)以集中使用(yòng)。

　　第一百一十八條　股東委托代理(lǐ)人(rén)出席股東會會議(yì)的(de)，應當明(míng)确代理(lǐ)人(rén)代理(lǐ)的(de)事項、權限和(hé)期限；代理(lǐ)人(rén)應當向公司提交股東授權委托書(shū)，并在授權範圍内行使表決權。

　　第一百一十九條　股東會應當對(duì)所議(yì)事項的(de)決定作成會議(yì)記錄，主持人(rén)、出席會議(yì)的(de)董事應當在會議(yì)記錄上簽名。會議(yì)記錄應當與出席股東的(de)簽名冊及代理(lǐ)出席的(de)委托書(shū)一并保存。

　　第三節 董事會、經理(lǐ)

　　第一百二十條　股份有限公司設董事會，本法第一百二十八條另有規定的(de)除外。

　　本法第六十七條、第六十八條第一款、第七十條、第七十一條的(de)規定，适用(yòng)于股份有限公司。

　　第一百二十一條　股份有限公司可(kě)以按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定在董事會中設置由董事組成的(de)審計委員(yuán)會，行使本法規定的(de)監事會的(de)職權，不設監事會或者監事。

　　審計委員(yuán)會成員(yuán)爲三名以上，過半數成員(yuán)不得(de)在公司擔任除董事以外的(de)其他(tā)職務，且不得(de)與公司存在任何可(kě)能影(yǐng)響其獨立客觀判斷的(de)關系。公司董事會成員(yuán)中的(de)職工代表可(kě)以成爲審計委員(yuán)會成員(yuán)。

　　審計委員(yuán)會作出決議(yì)，應當經審計委員(yuán)會成員(yuán)的(de)過半數通(tōng)過。

　　審計委員(yuán)會決議(yì)的(de)表決，應當一人(rén)一票(piào)。

　　審計委員(yuán)會的(de)議(yì)事方式和(hé)表決程序，除本法有規定的(de)外，由公司章(zhāng)程規定。

　　公司可(kě)以按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定在董事會中設置其他(tā)委員(yuán)會。

　　第一百二十二條　董事會設董事長(cháng)一人(rén)，可(kě)以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)和(hé)副董事長(cháng)由董事會以全體董事的(de)過半數選舉産生。

　　董事長(cháng)召集和(hé)主持董事會會議(yì)，檢查董事會決議(yì)的(de)實施情況。副董事長(cháng)協助董事長(cháng)工作，董事長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由副董事長(cháng)履行職務；副董事長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由過半數的(de)董事共同推舉一名董事履行職務。

　　第一百二十三條　董事會每年度至少召開兩次會議(yì)，每次會議(yì)應當于會議(yì)召開十日前通(tōng)知全體董事和(hé)監事。

　　代表十分(fēn)之一以上表決權的(de)股東、三分(fēn)之一以上董事或者監事會，可(kě)以提議(yì)召開臨時(shí)董事會會議(yì)。董事長(cháng)應當自接到提議(yì)後十日内，召集和(hé)主持董事會會議(yì)。

　　董事會召開臨時(shí)會議(yì)，可(kě)以另定召集董事會的(de)通(tōng)知方式和(hé)通(tōng)知時(shí)限。

　　第一百二十四條　董事會會議(yì)應當有過半數的(de)董事出席方可(kě)舉行。董事會作出決議(yì)，應當經全體董事的(de)過半數通(tōng)過。

　　董事會決議(yì)的(de)表決，應當一人(rén)一票(piào)。

　　董事會應當對(duì)所議(yì)事項的(de)決定作成會議(yì)記錄，出席會議(yì)的(de)董事應當在會議(yì)記錄上簽名。

　　第一百二十五條　董事會會議(yì)，應當由董事本人(rén)出席；董事因故不能出席，可(kě)以書(shū)面委托其他(tā)董事代爲出席，委托書(shū)應當載明(míng)授權範圍。

　　董事應當對(duì)董事會的(de)決議(yì)承擔責任。董事會的(de)決議(yì)違反法律、行政法規或者公司章(zhāng)程、股東會決議(yì)，給公司造成嚴重損失的(de)，參與決議(yì)的(de)董事對(duì)公司負賠償責任；經證明(míng)在表決時(shí)曾表明(míng)異議(yì)并記載于會議(yì)記錄的(de)，該董事可(kě)以免除責任。

　　第一百二十六條　股份有限公司設經理(lǐ)，由董事會決定聘任或者解聘。

　　經理(lǐ)對(duì)董事會負責，根據公司章(zhāng)程的(de)規定或者董事會的(de)授權行使職權。經理(lǐ)列席董事會會議(yì)。

　　第一百二十七條　公司董事會可(kě)以決定由董事會成員(yuán)兼任經理(lǐ)。

　　第一百二十八條　規模較小或者股東人(rén)數較少的(de)股份有限公司，可(kě)以不設董事會，設一名董事，行使本法規定的(de)董事會的(de)職權。該董事可(kě)以兼任公司經理(lǐ)。

　　第一百二十九條　公司應當定期向股東披露董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)從公司獲得(de)報酬的(de)情況。

第四節　監事會

　　第一百三十條　股份有限公司設監事會，本法第一百二十一條第一款、第一百三十三條另有規定的(de)除外。

　　監事會成員(yuán)爲三人(rén)以上。監事會成員(yuán)應當包括股東代表和(hé)适當比例的(de)公司職工代表，其中職工代表的(de)比例不得(de)低于三分(fēn)之一，具體比例由公司章(zhāng)程規定。監事會中的(de)職工代表由公司職工通(tōng)過職工代表大(dà)會、職工大(dà)會或者其他(tā)形式民主選舉産生。

　　監事會設主席一人(rén)，可(kě)以設副主席。監事會主席和(hé)副主席由全體監事過半數選舉産生。監事會主席召集和(hé)主持監事會會議(yì)；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的(de)，由監事會副主席召集和(hé)主持監事會會議(yì)；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的(de)，由過半數的(de)監事共同推舉一名監事召集和(hé)主持監事會會議(yì)。

　　董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)不得(de)兼任監事。

　　本法第七十七條關于有限責任公司監事任期的(de)規定，适用(yòng)于股份有限公司監事。

　　第一百三十一條　本法第七十八條至第八十條的(de)規定，适用(yòng)于股份有限公司監事會。

　　監事會行使職權所必需的(de)費用(yòng)，由公司承擔。

　　第一百三十二條　監事會每六個(gè)月(yuè)至少召開一次會議(yì)。監事可(kě)以提議(yì)召開臨時(shí)監事會會議(yì)。

　　監事會的(de)議(yì)事方式和(hé)表決程序，除本法有規定的(de)外，由公司章(zhāng)程規定。

　　監事會決議(yì)應當經全體監事的(de)過半數通(tōng)過。

　　監事會決議(yì)的(de)表決，應當一人(rén)一票(piào)。

　　監事會應當對(duì)所議(yì)事項的(de)決定作成會議(yì)記錄，出席會議(yì)的(de)監事應當在會議(yì)記錄上簽名。

　　第一百三十三條　規模較小或者股東人(rén)數較少的(de)股份有限公司，可(kě)以不設監事會，設一名監事，行使本法規定的(de)監事會的(de)職權。

第五節　上市公司組織機構的(de)特别規定

　　第一百三十四條　本法所稱上市公司，是指其股票(piào)在證券交易所上市交易的(de)股份有限公司。

　　第一百三十五條　上市公司在一年内購(gòu)買、出售重大(dà)資産或者向他(tā)人(rén)提供擔保的(de)金額超過公司資産總額百分(fēn)之三十的(de)，應當由股東會作出決議(yì)，并經出席會議(yì)的(de)股東所持表決權的(de)三分(fēn)之二以上通(tōng)過。

　　第一百三十六條　上市公司設獨立董事，具體管理(lǐ)辦法由國務院證券監督管理(lǐ)機構規定。

　　上市公司的(de)公司章(zhāng)程除載明(míng)本法第九十五條規定的(de)事項外，還(hái)應當依照(zhào)法律、行政法規的(de)規定載明(míng)董事會專門委員(yuán)會的(de)組成、職權以及董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)薪酬考核機制等事項。

　　第一百三十七條　上市公司在董事會中設置審計委員(yuán)會的(de)，董事會對(duì)下(xià)列事項作出決議(yì)前應當經審計委員(yuán)會全體成員(yuán)過半數通(tōng)過：

　　（一）聘用(yòng)、解聘承辦公司審計業務的(de)會計師事務所;

　　（二）聘任、解聘财務負責人(rén)；

　　（三）披露财務會計報告；

　　（四）國務院證券監督管理(lǐ)機構規定的(de)其他(tā)事項。

　　第一百三十八條　上市公司設董事會秘書(shū)，負責公司股東會和(hé)董事會會議(yì)的(de)籌備、文件保管以及公司股東資料的(de)管理(lǐ)，辦理(lǐ)信息披露事務等事宜。

　　第一百三十九條　上市公司董事與董事會會議(yì)決議(yì)事項所涉及的(de)企業或者個(gè)人(rén)有關聯關系的(de)，該董事應當及時(shí)向董事會書(shū)面報告。有關聯關系的(de)董事不得(de)對(duì)該項決議(yì)行使表決權，也(yě)不得(de)代理(lǐ)其他(tā)董事行使表決權。該董事會會議(yì)由過半數的(de)無關聯關系董事出席即可(kě)舉行，董事會會議(yì)所作決議(yì)須經無關聯關系董事過半數通(tōng)過。出席董事會會議(yì)的(de)無關聯關系董事人(rén)數不足三人(rén)的(de)，應當将該事項提交上市公司股東會審議(yì)。

　　第一百四十條　上市公司應當依法披露股東、實際控制人(rén)的(de)信息，相關信息應當真實、準确、完整。

　　禁止違反法律、行政法規的(de)規定代持上市公司股票(piào)。

　　第一百四十一條　上市公司控股子公司不得(de)取得(de)該上市公司的(de)股份。

　　上市公司控股子公司因公司合并、質權行使等原因持有上市公司股份的(de)，不得(de)行使所持股份對(duì)應的(de)表決權，并應當及時(shí)處分(fēn)相關上市公司股份。

第六章(zhāng)　股份有限公司的(de)股份發行和(hé)轉讓

第一節 股份發行

　　第一百四十二條　公司的(de)資本劃分(fēn)爲股份。公司的(de)全部股份，根據公司章(zhāng)程的(de)規定擇一采用(yòng)面額股或者無面額股。采用(yòng)面額股的(de)，每一股的(de)金額相等。

　　公司可(kě)以根據公司章(zhāng)程的(de)規定将已發行的(de)面額股全部轉換爲無面額股或者将無面額股全部轉換爲面額股。

　　采用(yòng)無面額股的(de)，應當将發行股份所得(de)股款的(de)二分(fēn)之一以上計入注冊資本。

　　第一百四十三條　股份的(de)發行，實行公平、公正的(de)原則，同類别的(de)每一股份應當具有同等權利。

　　同次發行的(de)同類别股份，每股的(de)發行條件和(hé)價格應當相同；認購(gòu)人(rén)所認購(gòu)的(de)股份，每股應當支付相同價額。

　　第一百四十四條　公司可(kě)以按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定發行下(xià)列與普通(tōng)股權利不同的(de)類别股：

　　（一）優先或者劣後分(fēn)配利潤或者剩餘财産的(de)股份；

　　（二）每一股的(de)表決權數多(duō)于或者少于普通(tōng)股的(de)股份；

　　（三）轉讓須經公司同意等轉讓受限的(de)股份；

　　（四）國務院規定的(de)其他(tā)類别股。

　　公開發行股份的(de)公司不得(de)發行前款第二項、第三項規定的(de)類别股；公開發行前已發行的(de)除外。

　　公司發行本條第一款第二項規定的(de)類别股的(de)，對(duì)于監事或者審計委員(yuán)會成員(yuán)的(de)選舉和(hé)更換，類别股與普通(tōng)股每一股的(de)表決權數相同。

　　第一百四十五條　發行類别股的(de)公司，應當在公司章(zhāng)程中載明(míng)以下(xià)事項：

　　（一）類别股分(fēn)配利潤或者剩餘财産的(de)順序；

　　（二）類别股的(de)表決權數；

　　（三）類别股的(de)轉讓限制；

　　（四）保護中小股東權益的(de)措施；

　　（五）股東會認爲需要規定的(de)其他(tā)事項。

　　第一百四十六條　發行類别股的(de)公司，有本法第一百一十六條第三款規定的(de)事項等可(kě)能影(yǐng)響類别股股東權利的(de)，除應當依照(zhào)第一百一十六條第三款的(de)規定經股東會決議(yì)外，還(hái)應當經出席類别股股東會議(yì)的(de)股東所持表決權的(de)三分(fēn)之二以上通(tōng)過。

　　公司章(zhāng)程可(kě)以對(duì)需經類别股股東會議(yì)決議(yì)的(de)其他(tā)事項作出規定。

　　第一百四十七條　公司的(de)股份采取股票(piào)的(de)形式。股票(piào)是公司簽發的(de)證明(míng)股東所持股份的(de)憑證。

　　公司發行的(de)股票(piào)，應當爲記名股票(piào)。

　　第一百四十八條　面額股股票(piào)的(de)發行價格可(kě)以按票(piào)面金額，也(yě)可(kě)以超過票(piào)面金額，但不得(de)低于票(piào)面金額。

　　第一百四十九條　股票(piào)采用(yòng)紙面形式或者國務院證券監督管理(lǐ)機構規定的(de)其他(tā)形式。

　　股票(piào)采用(yòng)紙面形式的(de)，應當載明(míng)下(xià)列主要事項：

　　（一）公司名稱；

　　（二）公司成立日期或者股票(piào)發行的(de)時(shí)間；

　　（三）股票(piào)種類、票(piào)面金額及代表的(de)股份數，發行無面額股的(de)，股票(piào)代表的(de)股份數。

　　股票(piào)采用(yòng)紙面形式的(de)，還(hái)應當載明(míng)股票(piào)的(de)編号，由法定代表人(rén)簽名，公司蓋章(zhāng)。

　　發起人(rén)股票(piào)采用(yòng)紙面形式的(de)，應當标明(míng)發起人(rén)股票(piào)字樣。

　　第一百五十條　股份有限公司成立後，即向股東正式交付股票(piào)。公司成立前不得(de)向股東交付股票(piào)。

　　第一百五十一條　公司發行新股，股東會應當對(duì)下(xià)列事項作出決議(yì)：

　　（一）新股種類及數額；

　　（二）新股發行價格；

　　（三）新股發行的(de)起止日期；

　　（四）向原有股東發行新股的(de)種類及數額；

　　（五）發行無面額股的(de)，新股發行所得(de)股款計入注冊資本的(de)金額。

　　公司發行新股，可(kě)以根據公司經營情況和(hé)财務狀況，确定其作價方案。

　　第一百五十二條　公司章(zhāng)程或者股東會可(kě)以授權董事會在三年内決定發行不超過已發行股份百分(fēn)之五十的(de)股份。但以非貨币财産作價出資的(de)應當經股東會決議(yì)。

　　董事會依照(zhào)前款規定決定發行股份導緻公司注冊資本、已發行股份數發生變化(huà)的(de)，對(duì)公司章(zhāng)程該項記載事項的(de)修改不需再由股東會表決。

　　第一百五十三條　公司章(zhāng)程或者股東會授權董事會決定發行新股的(de)，董事會決議(yì)應當經全體董事三分(fēn)之二以上通(tōng)過。

　　第一百五十四條　公司向社會公開募集股份，應當經國務院證券監督管理(lǐ)機構注冊，公告招股說明(míng)書(shū)。

　　招股說明(míng)書(shū)應當附有公司章(zhāng)程，并載明(míng)下(xià)列事項：

　　（一）發行的(de)股份總數；

　　（二）面額股的(de)票(piào)面金額和(hé)發行價格或者無面額股的(de)發行價格；

　　（三）募集資金的(de)用(yòng)途；

　　（四）認股人(rén)的(de)權利和(hé)義務；

　　（五）股份種類及其權利和(hé)義務；

　　（六）本次募股的(de)起止日期及逾期未募足時(shí)認股人(rén)可(kě)以撤回所認股份的(de)說明(míng)。

　　公司設立時(shí)發行股份的(de)，還(hái)應當載明(míng)發起人(rén)認購(gòu)的(de)股份數。

　　第一百五十五條　公司向社會公開募集股份，應當由依法設立的(de)證券公司承銷，簽訂承銷協議(yì)。

　　第一百五十六條　公司向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議(yì)。

　　代收股款的(de)銀行應當按照(zhào)協議(yì)代收和(hé)保存股款，向繳納股款的(de)認股人(rén)出具收款單據，并負有向有關部門出具收款證明(míng)的(de)義務。

　　公司發行股份募足股款後，應予公告。

第二節　股份轉讓

　　第一百五十七條　股份有限公司的(de)股東持有的(de)股份可(kě)以向其他(tā)股東轉讓，也(yě)可(kě)以向股東以外的(de)人(rén)轉讓；公司章(zhāng)程對(duì)股份轉讓有限制的(de)，其轉讓按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定進行。

　　第一百五十八條　股東轉讓其股份，應當在依法設立的(de)證券交易場(chǎng)所進行或者按照(zhào)國務院規定的(de)其他(tā)方式進行。

　　第一百五十九條　股票(piào)的(de)轉讓，由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規規定的(de)其他(tā)方式進行；轉讓後由公司将受讓人(rén)的(de)姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

　　股東會會議(yì)召開前二十日内或者公司決定分(fēn)配股利的(de)基準日前五日内，不得(de)變更股東名冊。法律、行政法規或者國務院證券監督管理(lǐ)機構對(duì)上市公司股東名冊變更另有規定的(de)，從其規定。

　　第一百六十條　公司公開發行股份前已發行的(de)股份，自公司股票(piào)在證券交易所上市交易之日起一年内不得(de)轉讓。法律、行政法規或者國務院證券監督管理(lǐ)機構對(duì)上市公司的(de)股東、實際控制人(rén)轉讓其所持有的(de)本公司股份另有規定的(de)，從其規定。

　　公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當向公司申報所持有的(de)本公司的(de)股份及其變動情況，在就任時(shí)确定的(de)任職期間每年轉讓的(de)股份不得(de)超過其所持有本公司股份總數的(de)百分(fēn)之二十五；所持本公司股份自公司股票(piào)上市交易之日起一年内不得(de)轉讓。上述人(rén)員(yuán)離職後半年内，不得(de)轉讓其所持有的(de)本公司股份。公司章(zhāng)程可(kě)以對(duì)公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)轉讓其所持有的(de)本公司股份作出其他(tā)限制性規定。

　　股份在法律、行政法規規定的(de)限制轉讓期限内出質的(de)，質權人(rén)不得(de)在限制轉讓期限内行使質權。

　　第一百六十一條　有下(xià)列情形之一的(de)，對(duì)股東會該項決議(yì)投反對(duì)票(piào)的(de)股東可(kě)以請求公司按照(zhào)合理(lǐ)的(de)價格收購(gòu)其股份，公開發行股份的(de)公司除外：

　　（一）公司連續五年不向股東分(fēn)配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的(de)分(fēn)配利潤條件；

　　（二）公司轉讓主要财産；

　　（三）公司章(zhāng)程規定的(de)營業期限屆滿或者章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)解散事由出現，股東會通(tōng)過決議(yì)修改章(zhāng)程使公司存續。

　　自股東會決議(yì)作出之日起六十日内，股東與公司不能達成股份收購(gòu)協議(yì)的(de)，股東可(kě)以自股東會決議(yì)作出之日起九十日内向人(rén)民法院提起訴訟。

　　公司因本條第一款規定的(de)情形收購(gòu)的(de)本公司股份，應當在六個(gè)月(yuè)内依法轉讓或者注銷。

　　第一百六十二條　公司不得(de)收購(gòu)本公司股份。但是，有下(xià)列情形之一的(de)除外：

　　（一）減少公司注冊資本；

　　（二）與持有本公司股份的(de)其他(tā)公司合并；

　　（三）将股份用(yòng)于員(yuán)工持股計劃或者股權激勵；

　　（四）股東因對(duì)股東會作出的(de)公司合并、分(fēn)立決議(yì)持異議(yì)，要求公司收購(gòu)其股份；

　　（五）将股份用(yòng)于轉換公司發行的(de)可(kě)轉換爲股票(piào)的(de)公司債券；

　　（六）上市公司爲維護公司價值及股東權益所必需。

　　公司因前款第一項、第二項規定的(de)情形收購(gòu)本公司股份的(de)，應當經股東會決議(yì)；公司因前款第三項、第五項、第六項規定的(de)情形收購(gòu)本公司股份的(de)，可(kě)以按照(zhào)公司章(zhāng)程或者股東會的(de)授權，經三分(fēn)之二以上董事出席的(de)董事會會議(yì)決議(yì)。

　　公司依照(zhào)本條第一款規定收購(gòu)本公司股份後，屬于第一項情形的(de)，應當自收購(gòu)之日起十日内注銷；屬于第二項、第四項情形的(de)，應當在六個(gè)月(yuè)内轉讓或者注銷；屬于第三項、第五項、第六項情形的(de)，公司合計持有的(de)本公司股份數不得(de)超過本公司已發行股份總數的(de)百分(fēn)之十，并應當在三年内轉讓或者注銷。

　　上市公司收購(gòu)本公司股份的(de)，應當依照(zhào)《中華人(rén)民共和(hé)國證券法》的(de)規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第三項、第五項、第六項規定的(de)情形收購(gòu)本公司股份的(de)，應當通(tōng)過公開的(de)集中交易方式進行。

　　公司不得(de)接受本公司的(de)股份作爲質權的(de)标的(de)。

　　第一百六十三條　公司不得(de)爲他(tā)人(rén)取得(de)本公司或者其母公司的(de)股份提供贈與、借款、擔保以及其他(tā)财務資助，公司實施員(yuán)工持股計劃的(de)除外。

　　爲公司利益，經股東會決議(yì)，或者董事會按照(zhào)公司章(zhāng)程或者股東會的(de)授權作出決議(yì)，公司可(kě)以爲他(tā)人(rén)取得(de)本公司或者其母公司的(de)股份提供财務資助，但财務資助的(de)累計總額不得(de)超過已發行股本總額的(de)百分(fēn)之十。董事會作出決議(yì)應當經全體董事的(de)三分(fēn)之二以上通(tōng)過。

　　違反前兩款規定，給公司造成損失的(de)，負有責任的(de)董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當承擔賠償責任。

　　第一百六十四條　股票(piào)被盜、遺失或者滅失，股東可(kě)以依照(zhào)《中華人(rén)民共和(hé)國民事訴訟法》規定的(de)公示催告程序，請求人(rén)民法院宣告該股票(piào)失效。人(rén)民法院宣告該股票(piào)失效後，股東可(kě)以向公司申請補發股票(piào)。

　　第一百六十五條　上市公司的(de)股票(piào)，依照(zhào)有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

　　第一百六十六條　上市公司應當依照(zhào)法律、行政法規的(de)規定披露相關信息。

　　第一百六十七條　自然人(rén)股東死亡後，其合法繼承人(rén)可(kě)以繼承股東資格；但是，股份轉讓受限的(de)股份有限公司的(de)章(zhāng)程另有規定的(de)除外。

第七章(zhāng)　國家出資公司組織機構的(de)特别規定

　　第一百六十八條　國家出資公司的(de)組織機構，适用(yòng)本章(zhāng)規定；本章(zhāng)沒有規定的(de)，适用(yòng)本法其他(tā)規定。

　　本法所稱國家出資公司，是指國家出資的(de)國有獨資公司、國有資本控股公司，包括國家出資的(de)有限責任公司、股份有限公司。

　　第一百六十九條　國家出資公司，由國務院或者地方人(rén)民政府分(fēn)别代表國家依法履行出資人(rén)職責，享有出資人(rén)權益。國務院或者地方人(rén)民政府可(kě)以授權國有資産監督管理(lǐ)機構或者其他(tā)部門、機構代表本級人(rén)民政府對(duì)國家出資公司履行出資人(rén)職責。

　　代表本級人(rén)民政府履行出資人(rén)職責的(de)機構、部門，以下(xià)統稱爲履行出資人(rén)職責的(de)機構。

　　第一百七十條　國家出資公司中中國共産黨的(de)組織，按照(zhào)中國共産黨章(zhāng)程的(de)規定發揮領導作用(yòng)，研究討(tǎo)論公司重大(dà)經營管理(lǐ)事項，支持公司的(de)組織機構依法行使職權。

　　第一百七十一條　國有獨資公司章(zhāng)程由履行出資人(rén)職責的(de)機構制定。

　　第一百七十二條　國有獨資公司不設股東會，由履行出資人(rén)職責的(de)機構行使股東會職權。履行出資人(rén)職責的(de)機構可(kě)以授權公司董事會行使股東會的(de)部分(fēn)職權，但公司章(zhāng)程的(de)制定和(hé)修改，公司的(de)合并、分(fēn)立、解散、申請破産，增加或者減少注冊資本，分(fēn)配利潤，應當由履行出資人(rén)職責的(de)機構決定。

　　第一百七十三條　國有獨資公司的(de)董事會依照(zhào)本法規定行使職權。

　　國有獨資公司的(de)董事會成員(yuán)中，應當過半數爲外部董事，并應當有公司職工代表。

　　董事會成員(yuán)由履行出資人(rén)職責的(de)機構委派；但是，董事會成員(yuán)中的(de)職工代表由公司職工代表大(dà)會選舉産生。

　　董事會設董事長(cháng)一人(rén)，可(kě)以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由履行出資人(rén)職責的(de)機構從董事會成員(yuán)中指定。

　　第一百七十四條　國有獨資公司的(de)經理(lǐ)由董事會聘任或者解聘。

　　經履行出資人(rén)職責的(de)機構同意，董事會成員(yuán)可(kě)以兼任經理(lǐ)。

　　第一百七十五條　國有獨資公司的(de)董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，未經履行出資人(rén)職責的(de)機構同意，不得(de)在其他(tā)有限責任公司、股份有限公司或者其他(tā)經濟組織兼職。

　　第一百七十六條　國有獨資公司在董事會中設置由董事組成的(de)審計委員(yuán)會行使本法規定的(de)監事會職權的(de)，不設監事會或者監事。

　　第一百七十七條　國家出資公司應當依法建立健全内部監督管理(lǐ)和(hé)風險控制制度，加強内部合規管理(lǐ)。

　　第八章(zhāng)　公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)資格和(hé)義務

　　第一百七十八條　有下(xià)列情形之一的(de)，不得(de)擔任公司的(de)董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)：

　　（一）無民事行爲能力或者限制民事行爲能力；

　　（二）因貪污、賄賂、侵占财産、挪用(yòng)财産或者破壞社會主義市場(chǎng)經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的(de)，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；

　　（三）擔任破産清算(suàn)的(de)公司、企業的(de)董事或者廠長(cháng)、經理(lǐ)，對(duì)該公司、企業的(de)破産負有個(gè)人(rén)責任的(de)，自該公司、企業破産清算(suàn)完結之日起未逾三年；

　　（四）擔任因違法被吊銷營業執照(zhào)、責令關閉的(de)公司、企業的(de)法定代表人(rén)，并負有個(gè)人(rén)責任的(de)，自該公司、企業被吊銷營業執照(zhào)、責令關閉之日起未逾三年；

　　（五）個(gè)人(rén)因所負數額較大(dà)債務到期未清償被人(rén)民法院列爲失信被執行人(rén)。

　　違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)，該選舉、委派或者聘任無效。

　　董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)在任職期間出現本條第一款所列情形的(de)，公司應當解除其職務。

　　第一百七十九條　董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當遵守法律、行政法規和(hé)公司章(zhāng)程。

　　第一百八十條　董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)對(duì)公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得(de)利用(yòng)職權牟取不正當利益。

　　董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)對(duì)公司負有勤勉義務，執行職務應當爲公司的(de)最大(dà)利益盡到管理(lǐ)者通(tōng)常應有的(de)合理(lǐ)注意。

　　公司的(de)控股股東、實際控制人(rén)不擔任公司董事但實際執行公司事務的(de)，适用(yòng)前兩款規定。

　　第一百八十一條　董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)不得(de)有下(xià)列行爲：

　　（一）侵占公司财産、挪用(yòng)公司資金；

　　（二）将公司資金以其個(gè)人(rén)名義或者以其他(tā)個(gè)人(rén)名義開立賬戶存儲；

　　（三）利用(yòng)職權賄賂或者收受其他(tā)非法收入；

　　（四）接受他(tā)人(rén)與公司交易的(de)傭金歸爲己有；

　　（五）擅自披露公司秘密；

　　（六）違反對(duì)公司忠實義務的(de)其他(tā)行爲。

　　第一百八十二條　董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易，應當就與訂立合同或者進行交易有關的(de)事項向董事會或者股東會報告，并按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定經董事會或者股東會決議(yì)通(tōng)過。

　　董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)近親屬，董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)或者其近親屬直接或者間接控制的(de)企業，以及與董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)有其他(tā)關聯關系的(de)關聯人(rén)，與公司訂立合同或者進行交易，适用(yòng)前款規定。

　　第一百八十三條　董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，不得(de)利用(yòng)職務便利爲自己或者他(tā)人(rén)謀取屬于公司的(de)商業機會。但是，有下(xià)列情形之一的(de)除外：

　　（一）向董事會或者股東會報告，并按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定經董事會或者股東會決議(yì)通(tōng)過；

　　（二）根據法律、行政法規或者公司章(zhāng)程的(de)規定，公司不能利用(yòng)該商業機會。

　　第一百八十四條　董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)未向董事會或者股東會報告，并按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定經董事會或者股東會決議(yì)通(tōng)過，不得(de)自營或者爲他(tā)人(rén)經營與其任職公司同類的(de)業務。

　　第一百八十五條　董事會對(duì)本法第一百八十二條至第一百八十四條規定的(de)事項決議(yì)時(shí)，關聯董事不得(de)參與表決，其表決權不計入表決權總數。出席董事會會議(yì)的(de)無關聯關系董事人(rén)數不足三人(rén)的(de)，應當将該事項提交股東會審議(yì)。

　　第一百八十六條　董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)違反本法第一百八十一條至第一百八十四條規定所得(de)的(de)收入應當歸公司所有。

　　第一百八十七條　股東會要求董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)列席會議(yì)的(de)，董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當列席并接受股東的(de)質詢。

　　第一百八十八條　董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)執行職務違反法律、行政法規或者公司章(zhāng)程的(de)規定，給公司造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。

　　第一百八十九條　董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)有前條規定的(de)情形的(de)，有限責任公司的(de)股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分(fēn)之一以上股份的(de)股東，可(kě)以書(shū)面請求監事會向人(rén)民法院提起訴訟；監事有前條規定的(de)情形的(de)，前述股東可(kě)以書(shū)面請求董事會向人(rén)民法院提起訴訟。

　　監事會或者董事會收到前款規定的(de)股東書(shū)面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日内未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟将會使公司利益受到難以彌補的(de)損害的(de)，前款規定的(de)股東有權爲公司利益以自己的(de)名義直接向人(rén)民法院提起訴訟。

　　他(tā)人(rén)侵犯公司合法權益，給公司造成損失的(de)，本條第一款規定的(de)股東可(kě)以依照(zhào)前兩款的(de)規定向人(rén)民法院提起訴訟。

　　公司全資子公司的(de)董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)有前條規定情形，或者他(tā)人(rén)侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的(de)，有限責任公司的(de)股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分(fēn)之一以上股份的(de)股東，可(kě)以依照(zhào)前三款規定書(shū)面請求全資子公司的(de)監事會、董事會向人(rén)民法院提起訴訟或者以自己的(de)名義直接向人(rén)民法院提起訴訟。

　　第一百九十條　董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)違反法律、行政法規或者公司章(zhāng)程的(de)規定，損害股東利益的(de)，股東可(kě)以向人(rén)民法院提起訴訟。

　　第一百九十一條　董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)執行職務，給他(tā)人(rén)造成損害的(de)，公司應當承擔賠償責任；董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)存在故意或者重大(dà)過失的(de)，也(yě)應當承擔賠償責任。

　　第一百九十二條　公司的(de)控股股東、實際控制人(rén)指示董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)從事損害公司或者股東利益的(de)行爲的(de)，與該董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)承擔連帶責任。

　　第一百九十三條　公司可(kě)以在董事任職期間爲董事因執行公司職務承擔的(de)賠償責任投保責任保險。

　　公司爲董事投保責任保險或者續保後，董事會應當向股東會報告責任保險的(de)投保金額、承保範圍及保險費率等内容。

第九章(zhāng) 公司債券

　　第一百九十四條　本法所稱公司債券，是指公司發行的(de)約定按期還(hái)本付息的(de)有價證券。

　　公司債券可(kě)以公開發行，也(yě)可(kě)以非公開發行。

　　公司債券的(de)發行和(hé)交易應當符合《中華人(rén)民共和(hé)國證券法》等法律、行政法規的(de)規定。

　　第一百九十五條 公開發行公司債券，應當經國務院證券監督管理(lǐ)機構注冊，公告公司債券募集辦法。

　　公司債券募集辦法應當載明(míng)下(xià)列主要事項：

　　（一）公司名稱；

　　（二）債券募集資金的(de)用(yòng)途；

　　（三）債券總額和(hé)債券的(de)票(piào)面金額；

　　（四）債券利率的(de)确定方式；

　　（五）還(hái)本付息的(de)期限和(hé)方式；

　　（六）債券擔保情況；

　　（七）債券的(de)發行價格、發行的(de)起止日期；

　　（八）公司淨資産額；

　　（九）已發行的(de)尚未到期的(de)公司債券總額；

　　（十）公司債券的(de)承銷機構。

　　第一百九十六條　公司以紙面形式發行公司債券的(de)，應當在債券上載明(míng)公司名稱、債券票(piào)面金額、利率、償還(hái)期限等事項，并由法定代表人(rén)簽名，公司蓋章(zhāng)。

　　第一百九十七條　公司債券應當爲記名債券。

　　第一百九十八條　公司發行公司債券應當置備公司債券持有人(rén)名冊。

　　發行公司債券的(de)，應當在公司債券持有人(rén)名冊上載明(míng)下(xià)列事項：

　　（一）債券持有人(rén)的(de)姓名或者名稱及住所；

　　（二）債券持有人(rén)取得(de)債券的(de)日期及債券的(de)編号；

　　（三）債券總額，債券的(de)票(piào)面金額、利率、還(hái)本付息的(de)期限和(hé)方式；

　　（四）債券的(de)發行日期。

　　第一百九十九條　公司債券的(de)登記結算(suàn)機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。

　　第二百條　公司債券可(kě)以轉讓，轉讓價格由轉讓人(rén)與受讓人(rén)約定。

　　公司債券的(de)轉讓應當符合法律、行政法規的(de)規定。

　　第二百零一條　公司債券由債券持有人(rén)以背書(shū)方式或者法律、行政法規規定的(de)其他(tā)方式轉讓；轉讓後由公司将受讓人(rén)的(de)姓名或者名稱及住所記載于公司債券持有人(rén)名冊。

　　第二百零二條　股份有限公司經股東會決議(yì)，或者經公司章(zhāng)程、股東會授權由董事會決議(yì)，可(kě)以發行可(kě)轉換爲股票(piào)的(de)公司債券，并規定具體的(de)轉換辦法。上市公司發行可(kě)轉換爲股票(piào)的(de)公司債券，應當經國務院證券監督管理(lǐ)機構注冊。

　　發行可(kě)轉換爲股票(piào)的(de)公司債券，應當在債券上标明(míng)可(kě)轉換公司債券字樣，并在公司債券持有人(rén)名冊上載明(míng)可(kě)轉換公司債券的(de)數額。

　　第二百零三條　發行可(kě)轉換爲股票(piào)的(de)公司債券的(de)，公司應當按照(zhào)其轉換辦法向債券持有人(rén)換發股票(piào)，但債券持有人(rén)對(duì)轉換股票(piào)或者不轉換股票(piào)有選擇權。法律、行政法規另有規定的(de)除外。

　　第二百零四條　公開發行公司債券的(de)，應當爲同期債券持有人(rén)設立債券持有人(rén)會議(yì)，并在債券募集辦法中對(duì)債券持有人(rén)會議(yì)的(de)召集程序、會議(yì)規則和(hé)其他(tā)重要事項作出規定。債券持有人(rén)會議(yì)可(kě)以對(duì)與債券持有人(rén)有利害關系的(de)事項作出決議(yì)。

　　除公司債券募集辦法另有約定外，債券持有人(rén)會議(yì)決議(yì)對(duì)同期全體債券持有人(rén)發生效力。

　　第二百零五條　公開發行公司債券的(de)，發行人(rén)應當爲債券持有人(rén)聘請債券受托管理(lǐ)人(rén)，由其爲債券持有人(rén)辦理(lǐ)受領清償、債權保全、與債券相關的(de)訴訟以及參與債務人(rén)破産程序等事項。

　　第二百零六條　債券受托管理(lǐ)人(rén)應當勤勉盡責，公正履行受托管理(lǐ)職責，不得(de)損害債券持有人(rén)利益。

　　受托管理(lǐ)人(rén)與債券持有人(rén)存在利益沖突可(kě)能損害債券持有人(rén)利益的(de)，債券持有人(rén)會議(yì)可(kě)以決議(yì)變更債券受托管理(lǐ)人(rén)。

　　債券受托管理(lǐ)人(rén)違反法律、行政法規或者債券持有人(rén)會議(yì)決議(yì)，損害債券持有人(rén)利益的(de)，應當承擔賠償責任。

第十章(zhāng)　公司财務、會計

　　第二百零七條　公司應當依照(zhào)法律、行政法規和(hé)國務院财政部門的(de)規定建立本公司的(de)财務、會計制度。

　　第二百零八條　公司應當在每一會計年度終了(le)時(shí)編制财務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

　　财務會計報告應當依照(zhào)法律、行政法規和(hé)國務院财政部門的(de)規定制作。

　　第二百零九條　有限責任公司應當按照(zhào)公司章(zhāng)程規定的(de)期限将财務會計報告送交各股東。

　　股份有限公司的(de)财務會計報告應當在召開股東會年會的(de)二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發行股份的(de)股份有限公司應當公告其财務會計報告。

　　第二百一十條　公司分(fēn)配當年稅後利潤時(shí)，應當提取利潤的(de)百分(fēn)之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額爲公司注冊資本的(de)百分(fēn)之五十以上的(de)，可(kě)以不再提取。

　　公司的(de)法定公積金不足以彌補以前年度虧損的(de)，在依照(zhào)前款規定提取法定公積金之前，應當先用(yòng)當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議(yì)，還(hái)可(kě)以從稅後利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和(hé)提取公積金後所餘稅後利潤，有限責任公司按照(zhào)股東實繳的(de)出資比例分(fēn)配利潤，全體股東約定不按照(zhào)出資比例分(fēn)配利潤的(de)除外；股份有限公司按照(zhào)股東所持有的(de)股份比例分(fēn)配利潤，公司章(zhāng)程另有規定的(de)除外。

　　公司持有的(de)本公司股份不得(de)分(fēn)配利潤。

　　第二百一十一條　公司違反本法規定向股東分(fēn)配利潤的(de)，股東應當将違反規定分(fēn)配的(de)利潤退還(hái)公司；給公司造成損失的(de)，股東及負有責任的(de)董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當承擔賠償責任。

　　第二百一十二條　股東會作出分(fēn)配利潤的(de)決議(yì)的(de)，董事會應當在股東會決議(yì)作出之日起六個(gè)月(yuè)内進行分(fēn)配。

　　第二百一十三條　公司以超過股票(piào)票(piào)面金額的(de)發行價格發行股份所得(de)的(de)溢價款、發行無面額股所得(de)股款未計入注冊資本的(de)金額以及國務院财政部門規定列入資本公積金的(de)其他(tā)項目，應當列爲公司資本公積金。

　　第二百一十四條　公司的(de)公積金用(yòng)于彌補公司的(de)虧損、擴大(dà)公司生産經營或者轉爲增加公司注冊資本。

　　公積金彌補公司虧損，應當先使用(yòng)任意公積金和(hé)法定公積金；仍不能彌補的(de)，可(kě)以按照(zhào)規定使用(yòng)資本公積金。

　　法定公積金轉爲增加注冊資本時(shí)，所留存的(de)該項公積金不得(de)少于轉增前公司注冊資本的(de)百分(fēn)之二十五。

　　第二百一十五條　公司聘用(yòng)、解聘承辦公司審計業務的(de)會計師事務所，按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定，由股東會、董事會或者監事會決定。

　　公司股東會、董事會或者監事會就解聘會計師事務所進行表決時(shí)，應當允許會計師事務所陳述意見。

　　第二百一十六條　公司應當向聘用(yòng)的(de)會計師事務所提供真實、完整的(de)會計憑證、會計賬簿、财務會計報告及其他(tā)會計資料，不得(de)拒絕、隐匿、謊報。

　　第二百一十七條　公司除法定的(de)會計賬簿外，不得(de)另立會計賬簿。

　　對(duì)公司資金，不得(de)以任何個(gè)人(rén)名義開立賬戶存儲。

第十一章(zhāng)　公司合并、分(fēn)立、增資、減資

　　第二百一十八條　公司合并可(kě)以采取吸收合并或者新設合并。

　　一個(gè)公司吸收其他(tā)公司爲吸收合并，被吸收的(de)公司解散。兩個(gè)以上公司合并設立一個(gè)新的(de)公司爲新設合并，合并各方解散。

　　第二百一十九條　公司與其持股百分(fēn)之九十以上的(de)公司合并，被合并的(de)公司不需經股東會決議(yì)，但應當通(tōng)知其他(tā)股東，其他(tā)股東有權請求公司按照(zhào)合理(lǐ)的(de)價格收購(gòu)其股權或者股份。

　　公司合并支付的(de)價款不超過本公司淨資産百分(fēn)之十的(de)，可(kě)以不經股東會決議(yì)；但是，公司章(zhāng)程另有規定的(de)除外。

　　公司依照(zhào)前兩款規定合并不經股東會決議(yì)的(de)，應當經董事會決議(yì)。

　　第二百二十條　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議(yì)，并編制資産負債表及财産清單。公司應當自作出合并決議(yì)之日起十日内通(tōng)知債權人(rén)，并于三十日内在報紙上或者國家企業信用(yòng)信息公示系統公告。債權人(rén)自接到通(tōng)知之日起三十日内，未接到通(tōng)知的(de)自公告之日起四十五日内，可(kě)以要求公司清償債務或者提供相應的(de)擔保。

　　第二百二十一條　公司合并時(shí)，合并各方的(de)債權、債務，應當由合并後存續的(de)公司或者新設的(de)公司承繼。

　　第二百二十二條　公司分(fēn)立，其财産作相應的(de)分(fēn)割。

　　公司分(fēn)立，應當編制資産負債表及财産清單。公司應當自作出分(fēn)立決議(yì)之日起十日内通(tōng)知債權人(rén)，并于三十日内在報紙上或者國家企業信用(yòng)信息公示系統公告。

　　第二百二十三條　公司分(fēn)立前的(de)債務由分(fēn)立後的(de)公司承擔連帶責任。但是，公司在分(fēn)立前與債權人(rén)就債務清償達成的(de)書(shū)面協議(yì)另有約定的(de)除外。

　　第二百二十四條　公司減少注冊資本，應當編制資産負債表及财産清單。

　　公司應當自股東會作出減少注冊資本決議(yì)之日起十日内通(tōng)知債權人(rén)，并于三十日内在報紙上或者國家企業信用(yòng)信息公示系統公告。債權人(rén)自接到通(tōng)知之日起三十日内，未接到通(tōng)知的(de)自公告之日起四十五日内，有權要求公司清償債務或者提供相應的(de)擔保。

　　公司減少注冊資本，應當按照(zhào)股東出資或者持有股份的(de)比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章(zhāng)程另有規定的(de)除外。

　　第二百二十五條　公司依照(zhào)本法第二百一十四條第二款的(de)規定彌補虧損後，仍有虧損的(de)，可(kě)以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的(de)，公司不得(de)向股東分(fēn)配，也(yě)不得(de)免除股東繳納出資或者股款的(de)義務。

　　依照(zhào)前款規定減少注冊資本的(de)，不适用(yòng)前條第二款的(de)規定，但應當自股東會作出減少注冊資本決議(yì)之日起三十日内在報紙上或者國家企業信用(yòng)信息公示系統公告。

　　公司依照(zhào)前兩款的(de)規定減少注冊資本後，在法定公積金和(hé)任意公積金累計額達到公司注冊資本百分(fēn)之五十前，不得(de)分(fēn)配利潤。

　　第二百二十六條　違反本法規定減少注冊資本的(de)，股東應當退還(hái)其收到的(de)資金，減免股東出資的(de)應當恢複原狀；給公司造成損失的(de)，股東及負有責任的(de)董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當承擔賠償責任。

　　第二百二十七條　有限責任公司增加注冊資本時(shí)，股東在同等條件下(xià)有權優先按照(zhào)實繳的(de)出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照(zhào)出資比例優先認繳出資的(de)除外。

　　股份有限公司爲增加注冊資本發行新股時(shí)，股東不享有優先認購(gòu)權，公司章(zhāng)程另有規定或者股東會決議(yì)決定股東享有優先認購(gòu)權的(de)除外。

　　第二百二十八條　有限責任公司增加注冊資本時(shí)，股東認繳新增資本的(de)出資，依照(zhào)本法設立有限責任公司繳納出資的(de)有關規定執行。

　　股份有限公司爲增加注冊資本發行新股時(shí)，股東認購(gòu)新股，依照(zhào)本法設立股份有限公司繳納股款的(de)有關規定執行。

　　第十二章(zhāng)　公司解散和(hé)清算(suàn)

　　第二百二十九條　公司因下(xià)列原因解散：

　　（一）公司章(zhāng)程規定的(de)營業期限屆滿或者公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)解散事由出現；

　　（二）股東會決議(yì)解散；

　　（三）因公司合并或者分(fēn)立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照(zhào)、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人(rén)民法院依照(zhào)本法第二百三十一條的(de)規定予以解散。

　　公司出現前款規定的(de)解散事由，應當在十日内将解散事由通(tōng)過國家企業信用(yòng)信息公示系統予以公示。

　　第二百三十條　公司有前條第一款第一項、第二項情形，且尚未向股東分(fēn)配财産的(de)，可(kě)以通(tōng)過修改公司章(zhāng)程或者經股東會決議(yì)而存續。

　　依照(zhào)前款規定修改公司章(zhāng)程或者經股東會決議(yì)，有限責任公司須經持有三分(fēn)之二以上表決權的(de)股東通(tōng)過，股份有限公司須經出席股東會會議(yì)的(de)股東所持表決權的(de)三分(fēn)之二以上通(tōng)過。

　　第二百三十一條　公司經營管理(lǐ)發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大(dà)損失，通(tōng)過其他(tā)途徑不能解決的(de)，持有公司百分(fēn)之十以上表決權的(de)股東，可(kě)以請求人(rén)民法院解散公司。

　　第二百三十二條　公司因本法第二百二十九條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規定而解散的(de)，應當清算(suàn)。董事爲公司清算(suàn)義務人(rén)，應當在解散事由出現之日起十五日内組成清算(suàn)組進行清算(suàn)。

　　清算(suàn)組由董事組成，但是公司章(zhāng)程另有規定或者股東會決議(yì)另選他(tā)人(rén)的(de)除外。

　　清算(suàn)義務人(rén)未及時(shí)履行清算(suàn)義務，給公司或者債權人(rén)造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。

　　第二百三十三條　公司依照(zhào)前條第一款的(de)規定應當清算(suàn)，逾期不成立清算(suàn)組進行清算(suàn)或者成立清算(suàn)組後不清算(suàn)的(de)，利害關系人(rén)可(kě)以申請人(rén)民法院指定有關人(rén)員(yuán)組成清算(suàn)組進行清算(suàn)。人(rén)民法院應當受理(lǐ)該申請，并及時(shí)組織清算(suàn)組進行清算(suàn)。

　　公司因本法第二百二十九條第一款第四項的(de)規定而解散的(de)，作出吊銷營業執照(zhào)、責令關閉或者撤銷決定的(de)部門或者公司登記機關，可(kě)以申請人(rén)民法院指定有關人(rén)員(yuán)組成清算(suàn)組進行清算(suàn)。

　　第二百三十四條　清算(suàn)組在清算(suàn)期間行使下(xià)列職權：

　　（一）清理(lǐ)公司财産，分(fēn)别編制資産負債表和(hé)财産清單；

　　（二）通(tōng)知、公告債權人(rén)；

　　（三）處理(lǐ)與清算(suàn)有關的(de)公司未了(le)結的(de)業務；

　　（四）清繳所欠稅款以及清算(suàn)過程中産生的(de)稅款；

　　（五）清理(lǐ)債權、債務；

　　（六）分(fēn)配公司清償債務後的(de)剩餘财産；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二百三十五條　清算(suàn)組應當自成立之日起十日内通(tōng)知債權人(rén)，并于六十日内在報紙上或者國家企業信用(yòng)信息公示系統公告。債權人(rén)應當自接到通(tōng)知之日起三十日内，未接到通(tōng)知的(de)自公告之日起四十五日内，向清算(suàn)組申報其債權。

　　債權人(rén)申報債權，應當說明(míng)債權的(de)有關事項，并提供證明(míng)材料。清算(suàn)組應當對(duì)債權進行登記。

　　在申報債權期間，清算(suàn)組不得(de)對(duì)債權人(rén)進行清償。

　　第二百三十六條　清算(suàn)組在清理(lǐ)公司财産、編制資産負債表和(hé)财産清單後，應當制訂清算(suàn)方案，并報股東會或者人(rén)民法院确認。

　　公司财産在分(fēn)别支付清算(suàn)費用(yòng)、職工的(de)工資、社會保險費用(yòng)和(hé)法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的(de)剩餘财産，有限責任公司按照(zhào)股東的(de)出資比例分(fēn)配，股份有限公司按照(zhào)股東持有的(de)股份比例分(fēn)配。

　　清算(suàn)期間，公司存續，但不得(de)開展與清算(suàn)無關的(de)經營活動。公司财産在未依照(zhào)前款規定清償前，不得(de)分(fēn)配給股東。

　　第二百三十七條　清算(suàn)組在清理(lǐ)公司财産、編制資産負債表和(hé)财産清單後，發現公司财産不足清償債務的(de)，應當依法向人(rén)民法院申請破産清算(suàn)。

　　人(rén)民法院受理(lǐ)破産申請後，清算(suàn)組應當将清算(suàn)事務移交給人(rén)民法院指定的(de)破産管理(lǐ)人(rén)。

　　第二百三十八條　清算(suàn)組成員(yuán)履行清算(suàn)職責，負有忠實義務和(hé)勤勉義務。

　　清算(suàn)組成員(yuán)怠于履行清算(suàn)職責，給公司造成損失的(de)，應當承擔賠償責任；因故意或者重大(dà)過失給債權人(rén)造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。

　　第二百三十九條　公司清算(suàn)結束後，清算(suàn)組應當制作清算(suàn)報告，報股東會或者人(rén)民法院确認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記。

　　第二百四十條　公司在存續期間未産生債務，或者已清償全部債務的(de)，經全體股東承諾，可(kě)以按照(zhào)規定通(tōng)過簡易程序注銷公司登記。

　　通(tōng)過簡易程序注銷公司登記，應當通(tōng)過國家企業信用(yòng)信息公示系統予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿後，未有異議(yì)的(de)，公司可(kě)以在二十日内向公司登記機關申請注銷公司登記。

　　公司通(tōng)過簡易程序注銷公司登記，股東對(duì)本條第一款規定的(de)内容承諾不實的(de)，應當對(duì)注銷登記前的(de)債務承擔連帶責任。

　　第二百四十一條　公司被吊銷營業執照(zhào)、責令關閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機關申請注銷公司登記的(de)，公司登記機關可(kě)以通(tōng)過國家企業信用(yòng)信息公示系統予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿後，未有異議(yì)的(de)，公司登記機關可(kě)以注銷公司登記。

　　依照(zhào)前款規定注銷公司登記的(de)，原公司股東、清算(suàn)義務人(rén)的(de)責任不受影(yǐng)響。

　　第二百四十二條　公司被依法宣告破産的(de)，依照(zhào)有關企業破産的(de)法律實施破産清算(suàn)。

　　第十三章(zhāng)　外國公司的(de)分(fēn)支機構

　　第二百四十三條　本法所稱外國公司，是指依照(zhào)外國法律在中華人(rén)民共和(hé)國境外設立的(de)公司。

　　第二百四十四條　外國公司在中華人(rén)民共和(hé)國境内設立分(fēn)支機構，應當向中國主管機關提出申請，并提交其公司章(zhāng)程、所屬國的(de)公司登記證書(shū)等有關文件，經批準後，向公司登記機關依法辦理(lǐ)登記，領取營業執照(zhào)。

　　外國公司分(fēn)支機構的(de)審批辦法由國務院另行規定。

　　第二百四十五條　外國公司在中華人(rén)民共和(hé)國境内設立分(fēn)支機構，應當在中華人(rén)民共和(hé)國境内指定負責該分(fēn)支機構的(de)代表人(rén)或者代理(lǐ)人(rén)，并向該分(fēn)支機構撥付與其所從事的(de)經營活動相适應的(de)資金。

　　對(duì)外國公司分(fēn)支機構的(de)經營資金需要規定最低限額的(de)，由國務院另行規定。

　　第二百四十六條　外國公司的(de)分(fēn)支機構應當在其名稱中标明(míng)該外國公司的(de)國籍及責任形式。

　　外國公司的(de)分(fēn)支機構應當在本機構中置備該外國公司章(zhāng)程。

　　第二百四十七條　外國公司在中華人(rén)民共和(hé)國境内設立的(de)分(fēn)支機構不具有中國法人(rén)資格。

　　外國公司對(duì)其分(fēn)支機構在中華人(rén)民共和(hé)國境内進行經營活動承擔民事責任。

　　第二百四十八條　經批準設立的(de)外國公司分(fēn)支機構，在中華人(rén)民共和(hé)國境内從事業務活動，應當遵守中國的(de)法律，不得(de)損害中國的(de)社會公共利益，其合法權益受中國法律保護。

　　第二百四十九條　外國公司撤銷其在中華人(rén)民共和(hé)國境内的(de)分(fēn)支機構時(shí)，應當依法清償債務，依照(zhào)本法有關公司清算(suàn)程序的(de)規定進行清算(suàn)。未清償債務之前，不得(de)将其分(fēn)支機構的(de)财産轉移至中華人(rén)民共和(hé)國境外。

　　第十四章(zhāng)　法律責任

　　第二百五十條　違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他(tā)欺詐手段隐瞞重要事實取得(de)公司登記的(de)，由公司登記機關責令改正，對(duì)虛報注冊資本的(de)公司，處以虛報注冊資本金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十五以下(xià)的(de)罰款；對(duì)提交虛假材料或者采取其他(tā)欺詐手段隐瞞重要事實的(de)公司，處以五萬元以上二百萬元以下(xià)的(de)罰款；情節嚴重的(de)，吊銷營業執照(zhào)；對(duì)直接負責的(de)主管人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)處以三萬元以上三十萬元以下(xià)的(de)罰款。

　　第二百五十一條　公司未依照(zhào)本法第四十條規定公示有關信息或者不如實公示有關信息的(de)，由公司登記機關責令改正，可(kě)以處以一萬元以上五萬元以下(xià)的(de)罰款。情節嚴重的(de)，處以五萬元以上二十萬元以下(xià)的(de)罰款；對(duì)直接負責的(de)主管人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)處以一萬元以上十萬元以下(xià)的(de)罰款。

　　第二百五十二條　公司的(de)發起人(rén)、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作爲出資的(de)貨币或者非貨币财産的(de)，由公司登記機關責令改正，可(kě)以處以五萬元以上二十萬元以下(xià)的(de)罰款；情節嚴重的(de)，處以虛假出資或者未出資金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十五以下(xià)的(de)罰款；對(duì)直接負責的(de)主管人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)處以一萬元以上十萬元以下(xià)的(de)罰款。

　　第二百五十三條　公司的(de)發起人(rén)、股東在公司成立後，抽逃其出資的(de)，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十五以下(xià)的(de)罰款；對(duì)直接負責的(de)主管人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)處以三萬元以上三十萬元以下(xià)的(de)罰款。

　　第二百五十四條　有下(xià)列行爲之一的(de)，由縣級以上人(rén)民政府财政部門依照(zhào)《中華人(rén)民共和(hé)國會計法》等法律、行政法規的(de)規定處罰：

　　（一）在法定的(de)會計賬簿以外另立會計賬簿；

　　（二）提供存在虛假記載或者隐瞞重要事實的(de)财務會計報告。

　　第二百五十五條　公司在合并、分(fēn)立、減少注冊資本或者進行清算(suàn)時(shí)，不依照(zhào)本法規定通(tōng)知或者公告債權人(rén)的(de)，由公司登記機關責令改正，對(duì)公司處以一萬元以上十萬元以下(xià)的(de)罰款。

　　第二百五十六條　公司在進行清算(suàn)時(shí)，隐匿财産，對(duì)資産負債表或者财産清單作虛假記載，或者在未清償債務前分(fēn)配公司财産的(de)，由公司登記機關責令改正，對(duì)公司處以隐匿财産或者未清償債務前分(fēn)配公司财産金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十以下(xià)的(de)罰款；對(duì)直接負責的(de)主管人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)處以一萬元以上十萬元以下(xià)的(de)罰款。

　　第二百五十七條　承擔資産評估、驗資或者驗證的(de)機構提供虛假材料或者提供有重大(dà)遺漏的(de)報告的(de)，由有關部門依照(zhào)《中華人(rén)民共和(hé)國資産評估法》、《中華人(rén)民共和(hé)國注冊會計師法》等法律、行政法規的(de)規定處罰。

　　承擔資産評估、驗資或者驗證的(de)機構因其出具的(de)評估結果、驗資或者驗證證明(míng)不實，給公司債權人(rén)造成損失的(de)，除能夠證明(míng)自己沒有過錯的(de)外，在其評估或者證明(míng)不實的(de)金額範圍内承擔賠償責任。

　　第二百五十八條　公司登記機關違反法律、行政法規規定未履行職責或者履行職責不當的(de)，對(duì)負有責任的(de)領導人(rén)員(yuán)和(hé)直接責任人(rén)員(yuán)依法給予政務處分(fēn)。

　　第二百五十九條　未依法登記爲有限責任公司或者股份有限公司，而冒用(yòng)有限責任公司或者股份有限公司名義的(de)，或者未依法登記爲有限責任公司或者股份有限公司的(de)分(fēn)公司，而冒用(yòng)有限責任公司或者股份有限公司的(de)分(fēn)公司名義的(de)，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可(kě)以并處十萬元以下(xià)的(de)罰款。

　　第二百六十條　公司成立後無正當理(lǐ)由超過六個(gè)月(yuè)未開業的(de)，或者開業後自行停業連續六個(gè)月(yuè)以上的(de)，公司登記機關可(kě)以吊銷營業執照(zhào)，但公司依法辦理(lǐ)歇業的(de)除外。

　　公司登記事項發生變更時(shí)，未依照(zhào)本法規定辦理(lǐ)有關變更登記的(de)，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的(de)，處以一萬元以上十萬元以下(xià)的(de)罰款。

　　第二百六十一條　外國公司違反本法規定，擅自在中華人(rén)民共和(hé)國境内設立分(fēn)支機構的(de)，由公司登記機關責令改正或者關閉，可(kě)以并處五萬元以上二十萬元以下(xià)的(de)罰款。

　　第二百六十二條　利用(yòng)公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的(de)嚴重違法行爲的(de)，吊銷營業執照(zhào)。

　　第二百六十三條　公司違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和(hé)繳納罰款、罰金的(de)，其财産不足以支付時(shí)，先承擔民事賠償責任。

　　第二百六十四條　違反本法規定，構成犯罪的(de)，依法追究刑事責任。

　　第十五章(zhāng)　附　　則

　　第二百六十五條　本法下(xià)列用(yòng)語的(de)含義：

　　（一）高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，是指公司的(de)經理(lǐ)、副經理(lǐ)、财務負責人(rén)，上市公司董事會秘書(shū)和(hé)公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)人(rén)員(yuán)。

　　（二）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額超過百分(fēn)之五十或者其持有的(de)股份占股份有限公司股本總額超過百分(fēn)之五十的(de)股東；出資額或者持有股份的(de)比例雖然低于百分(fēn)之五十，但依其出資額或者持有的(de)股份所享有的(de)表決權已足以對(duì)股東會的(de)決議(yì)産生重大(dà)影(yǐng)響的(de)股東。

　　（三）實際控制人(rén)，是指通(tōng)過投資關系、協議(yì)或者其他(tā)安排，能夠實際支配公司行爲的(de)人(rén)。

　　（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人(rén)、董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)與其直接或者間接控制的(de)企業之間的(de)關系，以及可(kě)能導緻公司利益轉移的(de)其他(tā)關系。但是，國家控股的(de)企業之間不僅因爲同受國家控股而具有關聯關系。

　　第二百六十六條　本法自2024年7月(yuè)1日起施行。

　　本法施行前已登記設立的(de)公司，出資期限超過本法規定的(de)期限的(de)，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的(de)期限以内；對(duì)于出資期限、出資額明(míng)顯異常的(de)，公司登記機關可(kě)以依法要求其及時(shí)調整。具體實施辦法由國務院規定。

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